Unternehmensverträge / 7.3 Vertragsbeendigung

Rz. 80

Neben den allgemeinen Vorschriften sind für die Beendigung von Unternehmensverträgen aus aktienrechtlicher Sicht die §§ 296–299 AktG und § 307 AktG einschlägig. Die Unternehmensverträge nach den §§ 291, 292 AktG enden üblicherweise durch Zeitablauf, Aufhebung oder ordentliche bzw. außerordentliche Kündigung. Generell ist für die Beendigung eines Unternehmensvertrags der Vorstand oder das Geschäftsführungsorgan der verpflichteten sowie der berechtigten Vertragspartei zuständig.

Rz. 81

Die Beendigung eines Unternehmensvertrags durch Zeitablauf vollzieht sich automatisch mit dem Ablauf der Vertragslaufzeit, sofern nicht eine Vertragsverlängerungsklausel vereinbart wurde. Bei der Bemessung der Vertragslaufzeit sind die Vertragsparteien vollkommen frei; gesetzliche Mindest- oder Höchstlaufzeiten kennt das Aktienrecht nicht.^[1]

Rz. 82

Weiterhin können Unternehmensverträge im gegenseitigen Einvernehmen von den zuständigen Vertretern der Vertragsparteien zum Ende des Geschäftsjahrs oder des ansonsten vertraglich bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden.^[2] Im Gegensatz zum Vertragsabschluss ist hierzu die Zustimmung der Hauptversammlung der verpflichteten und der berechtigten Vertragspartei nicht erforderlich.^[3] Sieht allerdings der Unternehmensvertrag zugunsten der außenstehenden Aktionäre einen Ausgleich oder eine Abfindung vor, so müssen die außenstehenden Aktionäre durch einen Sonderbeschluss der Beendigung des Unternehmensvertrags zustimmen.^[4] Die Aufhebung des Unternehmensvertrags bedarf zudem der Schriftform.^[5]

Rz. 83

Das Recht zur ordentlichen Kündigung^[6] eines Unternehmensvertrags durch einen der Vertragspartner muss bei den Unternehmensverträgen des § 291 Abs. 1 AktG durch den Unternehmensvertrag selbst begründet werden, da ansonsten die Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ausscheidet. Auch bei der ordentlichen Kündigung bedarf es nicht der Zustimmung der Hauptversammlung. Sofern jedoch ausgleichs- oder abfindungsberechtigte außenstehende Aktionäre vorhanden sind, müssen diese durch einen Sonderbeschluss der Kündigung durch die verpflichtete Gesellschaft zustimmen.^[7] Die Zustimmung der außenstehenden Aktionäre durch einen Zustimmungsbeschluss ist nicht erforderlich, wenn die berechtigte Gesellschaft die Kündigung ausspricht.^[8] Geht die Kündigung von der beherrschten GmbH aus, so ist die Zustimmung ihrer Gesellschafterversammlung notwendig.^[9] Soll die Beendigung eines Unternehmensvertrags i. S. d. § 292 Abs. 1 AktG durch Aufhebung oder ordentliche Kündigung erfolgen, bedarf dies grundsätzlich nicht der Zustimmung außenstehender Aktionäre, weil diese Verträge gesetzlich weder einen Ausgleich^[10] noch eine Abfindung^[11] vorsehen. Wurde eine derartige Zusage jedoch freiwillig im Vertrag vereinbart, so ist die Einwilligung durch den Sonderbeschluss der Aktionäre zur Aufhebung bzw. ordentlichen Kündigung unumgänglich.^[12] Bei den Verträgen des § 292 Abs. 1 AktG kommt darüber hinaus auch ohne eine ausdrückliche Vereinbarung im Vertrag ein ordentliches Kündigungsrecht nach den allgemeinen Regeln des BGB in Betracht, bei der Gewinngemeinschaft bspw. nach § 723 BGB, bei der Betriebspacht und -überlassung nach den §§ 594a ff. BGB, bei einem entgeltlichen Betriebsführungsvertrag nach den §§ 675, 621 BGB und bei einem unentgeltlichen Betriebsführungsvertrag nach § 671 BGB.^[13]

Rz. 84

Die Möglichkeit, einen Unternehmensvertrag aus wichtigem Grund ohne die Einhaltung einer Kündigungsfrist zu kündigen, ist in § 297 Abs. 1 Satz 1 AktG geregelt. Es handelt sich hierbei um zwingendes Recht, das jeder der beteiligten Vertragsparteien zusteht. § 297 Abs. 1 Satz 2 AktG nennt als wichtigen Grund den Umstand, dass der andere Vertragsteil voraussichtlich nicht dazu in der Lage sein wird, seine aufgrund des Vertrags bestehenden Verpflichtungen wie z. B. die Verlustübernahme, den Ausgleich oder die Abfindung oder die Sicherheitsleistungen nach § 303 AktG zu erfüllen.^[14] Aufgrund der bestehenden weitgehenden Vertragsfreiheit kann in einem Unternehmensvertrag auch der Eintritt eines genau umschriebenen Sachverhalts als wichtiger Grund gelten, obwohl dieser für sich betrachtet keinen wichtigen Grund i. S. d. § 297 Abs. 1 AktG darstellt.^[15] Neben dem Recht zur Kündigung eines Unternehmensvertrags aus wichtigem Grund besteht das Kündigungsrecht nach § 304 Abs. 4 AktG bzw. § 305 Abs. 5 Satz 4 AktG, wonach ein Unternehmen einen Vertrag i. S. d. § 291 Abs. 1 AktG fristlos kündigen kann, wenn in einem Spruchverfahren der Ausgleich oder die Abfindung außenstehender Aktionäre vom Gericht festgesetzt wurde. Auch die außerordentliche Kündigung bedarf der Schriftform.^[16] Die Zustimmung der Hauptversammlung und der außenstehenden Aktionäre durch einen Zustimmungsbeschluss ist nicht erforderlich.

Rz. 85

Weitere Gründe für die Beendigung von Unternehmensverträgen stellen die Vertragsbeendigung nach § 307 AktG, die Verschmelzung, die Spaltung, der Formwechsel oder die Eingliederung dar. Auch die Eröffnung des Insolvenzverfahre...