Rz. 185
Veräußerungsvorgänge zwischen den Gesellschaftern einer GmbH & Co. werden für ertragsteuerliche Belange zweckmäßigerweise in Ergänzungsbilanzen dargestellt.
Veräußerungsvorgänge in Ergänzungsbilanzen
Kommanditist F hatte der F-GmbH & Co. ein unbebautes Grundstück zur Nutzung überlassen und dafür ein angemessenes Entgelt als Sondervergütung erhalten. Zum 1. 1. des Jahrs 02 reduziert F seine Beteiligung; aus diesem Grund tritt er jeweils die Hälfte seines KG-Anteils und der GmbH-Anteile an den einzigen Mit-Kommanditisten G ab (Wert = jeweils 200 %) und veräußert zugleich das gesamte Grundstück zum angemessenen Preis von 190.000 EUR an die F-GmbH & Co.
Folgende Bilanzen bestanden zum 31.12.01:
| F-GmbH & Co. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Aktiva | EUR | Passiva | EUR | ||
| Anlagevermögen | 600.000 | Kapital F-GmbH | 50.000 | ||
| Umlaufvermögen | 1.200.000 | Kapital Kdt F | 225.000 | ||
| Kapital Kdt G | 225.000 | ||||
| Gesellschafterdarlehen Kdt F | 200.000 | ||||
| Bankschulden | 700.000 | ||||
| Gewinn 01 | 400.000 | ||||
| 1.800.000 | 1.800.000 | ||||
| Sonderbilanz Kdt F | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Aktiva | EUR | Passiva | EUR | ||
| Grundstück | 90.000 | Kapital F | 315.000 | ||
| GmbH-Anteile | 25.000 | ||||
| Gesellschafterdarlehen | 200.000 | ||||
| 315.000 | 315.000 | ||||
| Sonderbilanz Kdt G | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Aktiva | EUR | Passiva | EUR | ||
| GmbH-Anteile | 25.000 | Kapital G | 25.000 | ||
| 25.000 | 25.000 | ||||
Vereinbarungsgemäß werden beide Kaufpreisanteile in fünf gleichen Jahresraten getilgt; ein Zinssatz von 8 % ist abgesprochen.
Zum 1. 1. 02 zeigen sich nachstehende Auswirkungen:
| Bilanz F-GmbH & Co. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Aktiva | EUR | Passiva | EUR | ||
| Grundstück | 190.000 | Kapital F-GmbH | 50.000 | ||
| Anlagevermögen | 600.000 | Kapital Kdt F | 112.500 | ||
| Umlaufvermögen | 1.200.000 | Kapital Kdt G | 337.500 | ||
| Gesellschafterdarlehen Kdt F | 200.000 | ||||
| Bankschulden | 700.000 | ||||
| Schulden Grundstückskauf | 190.000 | ||||
| Gewinn 01 | 400.000 | ||||
| 1.990.000 | 1.990.000 | ||||
| Sonderbilanz Kdt F | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Aktiva | EUR | Passiva | EUR | ||
| GmbH-Anteile | 12.500 | Kapital F | EUR | ||
| 31.12.01: | 315.000 | ||||
| Gesellschafterdarlehen | + Einlage | ||||
| 200.000 | Kdt-Anteil, | ||||
| Forderung | soweit an G | ||||
| Grundstücksverkauf | 190.000 | abgetreten | + 112.500 | 427.500 | |
| Forderung Abtretung | Gewinn aus | ||||
| GmbH-Anteil | 25.000 | Anteilsabtretungen und |
|||
| Forderung Abtretung | |||||
| KG-Anteil | 225.000 | Grundstücksveräußerung | 225.000 | ||
| 652.500 | 652.500 | ||||
Weil die Forderung aus der anteiligen Abtretung des KG-Anteils sowie der Gewinn hieraus in der Sonderbilanz ausgewiesen werden, muss der Buchwert dieses Anteils hier als Einlage in Erscheinung treten. Nur auf diese Weise kommt es zu einer korrekten Gewinnermittlung (Zusammensetzung 12.500 EUR für GmbH-Anteil + 112.500 EUR für KG-Anteil + 100.000 EUR für Grundstück).
Der Gewinn aus Anlass der Reduzierung der Beteiligung ist nicht begünstigt nach den §§ 16, 34 EStG, sondern als laufender Gewinn zu versteuern (Rz. 174)..
| Sonder-/Ergänzungsbilanz Kdt G | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Aktiva | EUR | Passiva | EUR | ||
| GmbH-Anteile | 50.000 | Verbindlichkeiten an F | 250.000 | ||
Mehrwerte KG-Anteil |
|||||
| 112.500 | |||||
| Kapital G | 87.500 | ||||
| 250.000 | 250.000 | ||||
Das negative Sonder-/Ergänzungskapital Kdt G setzt sich zusammen aus dem Sondervermögen GmbH-Anteile (25.000 EUR Altanteile + 25.000 EUR erworbene Anteile) sowie dem übernommenen, aber noch nicht bezahlten Kapital in der Gesamthandsbilanz von 112.500 EUR.
Bei einer möglichen Zusammenfassung aller Rechenwerke entsteht folgende
| Konsolidierte Bilanz F-GmbH & Co. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Aktiva | EUR | Passiva | EUR | |
| Grundstück | 190.000 | Kapital F-GmbH | 50.000 | |
| Anlagevermögen | 712.500 | Kapital Kdt F | 112.500 | |
| GmbH-Anteile | 62.500 | Kapital Kdt G | 337.500 | |
| Umlaufvermögen | 1.200.000 | Bankschulden | 700.000 | |
| Sonderkapital G | 87.500 | Gewinn 01 | 400.000 | |
| Sonderkapital F | 652.500 | |||
| 2.252.500 | 2.252.500 | |||
In der konsolidierten Bilanz sind die Forderungen und Schulden aus dem Grundstücksverkauf von jeweils 190.000 EUR sowie der Abtretung des GmbH- und des KG-Anteils von jeweils 250.000 EUR unberücksichtigt geblieben, weil sie sich aktiv und passiv in gleicher Höhe gegenüberstehen. Im Übrigen wurde unterstellt, dass die vergüteten Mehrwerte ausschließlich im Anlagevermögen stecken.
Rz. 186
Die Notwendigkeit von Sonder- und/oder Ergänzungsbilanzen besteht auch, wenn eine Änderung der Gewinnverteilung zulasten der Komplementär-GmbH stattfindet und dieser Vorgang als vGA und Anteilsveräußerung zu werten ist (Rz. 159).
Änderung der Gewinnverteilung zulasten der Komplementärin und Ergänzungsbilanz
Die H-GmbH ist einziger Komplementär der H-GmbH & Co., der Kaufmann H Allein-Gesellschafter-Geschäftsführer der H-GmbH sowie Allein-Kommanditist der H-GmbH & Co. Innerhalb der KG war die Beteiligung am Kapital und Gewinn seit Jahren mit 20 % für den Komplementär und mit 80 % für den Kommanditisten festgelegt.
Im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung zum Jahresende 05 werden auch die Beteiligungsquoten neu geregelt. Nunmehr stehen vom Gewinn der H-GmbH nur noch 10 %, dem Kaufmann H dagegen 90 % zu.
Die Bilanz der H-GmbH & Co. zeigt nach Buch- und Teilwerten folgendes Bild:
| H-Gmb... |
|---|
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