FG Rheinland-Pfalz Urteil vom 22.01.2003 - 1 K 2884/00

Entscheidungsstichwort (Thema)

Forderungsverzicht als Sanierungsgewinn einer GmbH

Leitsatz (redaktionell)

Die Freistellung von einer Verpflichtung im Rahmen eines Leistungsaustausches stellt regelmäßig keinen Schuldenerlass im Sinne des § 3 Nr. 66 EStG dar.

Normenkette

EStG § 3 Nr. 66

Nachgehend

BFH (Beschluss vom 22.10.2003; Aktenzeichen I B 39/03)

Tatbestand

Streitig ist, ob ein steuerfreier Sanierungsgewinn vorliegt.

Die Klägerin ist durch notariellen Vertrag vom 20. April 1990 gegründet worden. Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und Reparatur von Elektromotoren, elektrischen Maschinen und dazugehörigen Steuerungen sowie der Schaltanlagenbau. Die Klägerin firmierte bei der Gründung als HT, Sitz in ... Das Stammkapital in Höhe von 500.000,00 DM wurde bei Gründung von der Firma H OHG gehalten. Die H OHG ist mit Wirkung zum 1. April 1995 in die H GmbH umgewandelt worden. Zum Geschäftsführer wurde Herr H bestellt. Gemäß notariellem Vertrag vom 8. Januar 1991 wurde die Klägerin mit der Firma H Service GmbH mit Sitz in ... verschmolzen.

Die Klägerin gehörte zusammen mit anderen Gesellschaften zur Firmengruppe der H GmbH (im folgenden: HTF-GmbH), die sämtliche Anteile an der Klägerin behalten hat.

Zwischen den Gläubiger-Banken der HTF-Gruppe, die stille Gesellschafter der HTF-GmbH waren und die sich zu einem Banken-Pool zusammen geschlossen hatten und dem Erwerber der HTF-Gruppe (der Firma ... GmbH, der Deutschen Tochtergesellschaft des Käufers) wurde am 17. Oktober 1996 eine Vereinbarung über den Verkauf und die Abtretung von stillen Beteiligungen und Forderungen getroffen. Wegen der Einzelheiten wird auf die Vereinbarung Bl. 42 Sonderakten I verwiesen. Die gesamte HTF-Gruppe, mit Ausnahme der Firma der Klägerin, wurde durch Vertrag vom 17. Oktober 1996 an die französische Elektro-Großhandelsgruppe Compagnie ... verkauft. Wegen der weiteren Einzelheiten des Kaufvertrages wird auf Bl. 54 Sonderakten II verwiesen. Im Rahmen dieses Kaufvertrages gingen die Anteile der Klägerin von der HTF GmbH auf Herrn ... über.

Durch notariellen Vertrag vom 29. November 1996 wurde die Firma geändert und der Sitz nach ... verlegt. Die Firma lautet jetzt „H-...technik GmbH“.

Die Klägerin hat abweichendes Wirtschaftsjahr, und zwar vom 1. April bis 31. März. Die Steuererklärung für das Kalenderjahr 1997 enthielt einen steuerfreien Sanierungsgewinn in Höhe von 3.866.351,00 DM. In den entsprechenden Steuerbescheiden wurde dieser vom Beklagten nicht anerkannt. Die hiergegen eingelegten Einsprüche wurden mit Einspruchsentscheidung vom 31. August 2000 als unbegründet zurückgewiesen.

Mit der Klage trägt der Kläger vor, dass durch den Forderungsverzicht bei der Klägerin ein Buchgewinn in Höhe von 3.866.351,00 DM entstanden sei, bei dem es sich um einen steuerfreien Sanierungsgewinn im Sinne des § 3 Nr. 66 Einkommensteuergesetz - EStG - i.V.m. § 8 Abs. 1 Körperschaftsteuergesetz - KStG - handele. Zwischen den Gläubigerbanken der HTF-Gruppe, die sich zu einem Bankenpool zusammengeschlossen hätten, und dem Erwerber der HTF-Gruppe sei am 17. Oktober 1996 eine Vereinbarung über den Verkauf und die Abtretung von stillen Beteiligungen und Forderungen getroffen worden. Danach habe der Bankenpool seine ihm gegenüber der ganzen HTF-Gruppe zustehenden Forderungen an den Käufer der HTF-Gruppe veräußert. Der Kaufpreis für die Forderungen habe nicht deren Nennbetrag entsprochen, sondern sei im Wesentlichen gekürzt um einen Forderungsverzicht des Banken-Pools gegenüber der HTF-Gruppe in Höhe von 25,257 Millionen DM sowie den Kreditbetrag, den die Klägerin am Tag des sog. Closing (Stichtag für den Vermögensübergang auf den Käufer) in Anspruch genommen habe. Dies seien 5.242.888,81 DM gewesen. Der Käufer der HTF-Gruppe habe damit die Forderung der Banken gegen die Klägerin zu einem Kaufpreis von 0 DM erworben, was einem Verzicht der Banken auf diese Forderung gleichstehe. Im Kaufvertrag vom 17. Oktober 1996 über die HTF-Gruppe habe sich der Käufer der HTF-Gruppe gegenüber der Klägerin verpflichtet, auf die nach dem Forderungskauf jetzt ihm zustehenden Darlehensforderungen zu verzichten. Dieser Verzicht des Unternehmens- und Forderungskäufers bedeute lediglich einen weiterreichenden, voll von den Banken getragenen Verzicht auf Rückzahlung von Darlehen. In Folge des Forderungsverzichtes sei bei der Klägerin ein Buchgewinn in Höhe von 3.866.951,00 DM entstanden, bei dem es sich um einen steuerfreien Sanierungsgewinn handele. Die Steuerfreiheit nach § 3 Nr. 66 EStG setze neben dem Schuldenerlass voraus, dass das Unternehmen sanierungsbedürftig sei, der Gläubiger in der Absicht handele, die geschäftliche und finanzielle Gesundung des Schuldners herbeizuführen und der Schuldenerlass geeignet sei, das Unternehmen vor dem Zusammenbruch zu bewahren und wieder ertragsfähig zu machen. Die Tatsache, dass die Darlehensschuld durch die HTF-GmbH gegenüber der Klägerin erlassen worden sei, ergebe sich klar aus dem Kaufvertrag. Dort heißt es wörtlich, dass der Käufer siche...