FG Köln Urteil vom 13.07.2023 - 1 K 1783/18

Entscheidungsstichwort (Thema)

Übertragung einer Reinvestitionsrücklage nach § 6b Abs. 3 EStG auf Reinvestitionswirtschaftsgüter einer KGaA

Leitsatz (redaktionell)

1. Aufgrund der gesellschafterbezogenen Betrachtungsweise in § 6b EStG ist der Abzug eines dem Gesellschafter zuzurechnenden Veräußerungsgewinns von Anschaffungs- und Herstellungskosten der Wirtschaftsgüter eines Einzel- oder Sonderbetriebsvermögens des Gesellschafters sowie in Höhe des auf den Gesellschafter entfallenden ideellen Anteils von Wirtschaftsgütern des Gesamthandsvermögens einer Personengesellschaft möglich, an der der Gesellschafter als Mitunternehmer beteiligt ist.

2. Für die Anwendung des § 6b EStG ist es nicht erforderlich, dass der Steuerpflichtige zivilrechtlicher Eigentümer der Reinvestitionswirtschaftsgüter ist bzw. sie diesem (hier als Gesamthandsvermögen partiell) zuzurechnen sind.

3. Eine in der Ergänzungsbilanz eines Kommanditisten einer GmbH & Co. KG gebildete Rücklage nach § 6b Abs. 3 EStG kann auf ein Reinvestitionswirtschaftsgut einer KGaA übertragen werden, soweit der Steuerpflichtige an dieser als Komplementär mit einer Haftungseinlage beteiligt ist.

4. Es bedarf keines gesonderten Feststellungsverfahrens auf der Ebene des veräußernden Betriebs hinsichtlich der Frage, ob die Übertragung von Rücklagen nach § 6b EStG auf eine KGaA zulässig ist, wenn der betroffene Mitunternehmer im Zuge der Rücklagenbildung aus dem veräußernden Betrieb ausgeschieden ist. Der Reinvestitionsbetrieb trifft nach § 6b Abs. 4 Nr. 5 EStG die Entscheidung darüber, ob und in welchem Umfang er bei Ansatz seiner Wirtschaftsgüter stille Reserven aus einer im veräußernden Betrieb gebildeten Reinvestitionsrücklage in Abzug bringt.

Normenkette

EStG § 6b Abs. 1 S. 2 Nr. 3, Abs. 3; EStDV § 60 Abs. 2; EStG § 6b Abs. 1 S. 2 Nr. 1

Nachgehend

BFH (Aktenzeichen IV R 21/23)

Tatbestand

Die Beteiligten streiten über die Frage, ob eine in der Ergänzungsbilanz eines Kommanditisten gebildete Rücklage nach § 6b Abs. 3 des Einkommensteuergesetzes in der Fassung des Streitjahres (EStG) auf ein Reinvestitionswirtschaftsgut einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) übertragen werden kann, an der dieser als Komplementär beteiligt ist.

Die Kläger waren Kommanditisten der im Handelsregister des Amtsgerichts X(HRA 1…) eingetragenen Z GmbH & Co. KG. Die Anteile hielten Herr Z1 zu 51 % (Kläger zu 1.), Herr Z2 zu 26 % (Kläger zu 2.) und Herr Z3 zu 23 % (Kläger zu 3.). Die ebenfalls im Handelsregister des Amtsgerichts X (HRB 2…) eingetragene Y GmbH (nachfolgend: Komplementär GmbH) war als Komplementärin zu 0 % am Vermögen und am Gewinn der Z GmbH & Co. KG beteiligt.

Mit Vertrag vom ….2011 verkauften die Kläger ihre Kommanditanteile sowie sämtliche Anteile an der Komplementär GmbH an die im Handelsregister des Amtsgerichts X (HRB 3…) eingetragene Q GmbH. Mit weiterem Vertrag vom ….2012 wurde die Komplementär GmbH auf die Q GmbH als aufnehmendes Unternehmen verschmolzen.

In der von der Q GmbH als Rechtsnachfolgerin der Z GmbH & Co. KG eingereichten Feststellungserklärung 2011 erklärte diese eine Rücklage nach § 6b Abs. 3 EStG (Reinvestitionsrücklage) für die im Kaufpreis enthaltenen stillen Reserven aus Grundvermögen in Höhe von … € (… € für Grund und Boden und … € für Gebäude), die sie entsprechend der Beteiligungsverhältnisse auf die Kläger verteilte (Z1 51 % = … €, Z2 26 % = … € und Z3 23 % = … €). Die Rücklagen wies sie auf den Ausscheidenszeitpunkt (….2011) in Ergänzungsbilanzen und als Aufwand in Ergänzungs-Gewinn- und Verlustrechnungen aus. Dem lagen anteilige Veräußerungsgewinne von … € für Grund und Boden und … € auf Gebäude zugrunde (Anlage K 25, Bl. 379 der Gerichtsakte (GA)). Die Beträge sowie die Voraussetzungen zur Bildung einer Rücklage nach § 6b Abs. 3 EStG (§ 6b Abs. 4 Nr. 1 – 5 EStG) sind zwischen den Beteiligten unstreitig.

Am ….2011 gründeten die Kläger die Z Investment KGaA (nachfolgend: KGaA) mit Sitz in W und übernahmen das Grundkapital von … € zu je 1/3. Daneben leisteten sie als persönlich haftende Komplementäre eine Kapitaleinlage von … €, die mit … € auf Herrn Z1 (49,87 %), mit … € auf Herrn Z2 (27,25 %) und mit … € auf Herrn Z3 (22,88 %) entfiel. Die KGaA erwarb 2011 zwei bebaute Grundstücke (V U-Straße und T). Die Kläger übertrugen sodann die Rücklage nach § 6b Abs. 3 EStG i. H. v. … € auf die beiden Grundstücke. Hierbei entfielen … € auf Grund und Boden sowie … € auf Gebäude. Dies erklärte die Z Investment KGaA als Anlage 3 zu ihrer Körperschaftsteuererklärung 2011 in einer Anpassungsrechnung nach § 60 Abs. 2 der Einkommensteuer-Durchführungsverordnung (EStDV). Insoweit wird auf die von den Bevollmächtigten der Kläger mit Schreiben vom 23.04.2018 zu den Akten gereichte Körperschaftsteuererklärung 2011 verwiesen (Blatt 76 ff. GA).

Zusammenfassend stellt sich dies rechnerisch wie folgt dar:

Bildung der Rücklage nach § 6b Abs. 3 EStG:

Objekt	Betrag	Kläger zu 1.	Kläger zu 2.	Kläger zu 3.
Anteil		51 %	26 %	23 %
GruBo	… €	… €	… €	… €
Gebäude	… €	… €	… €	… €
Summe	… €