FG Baden-Württemberg Urteil vom 19.11.1998 - 3 K 282/89

Entscheidungsstichwort (Thema)

Feststellung des Gewinns aus Gewerbebetrieb 1983

Nachgehend

BFH (Urteil vom 15.03.2000; Aktenzeichen VIII R 8/99)

Tenor

1. Unter Änderung des Feststellungsbescheids für 1983 vom 29. Juni 1988 in der Fassung der Einspruchsentscheidung vom 14. September 1989 werden die Einkünfte aus Gewerbebetrieb auf./. 658.851 DM herabgesetzt. Im übrigen wird die Klage abgewiesen.

2. Die Kosten des Verfahrens tragen die Klägerin zu 1/3 und der Beklagte zu 2/3.

3. Das Urteil ist wegen der Kosten vorläufig vollstreckbar. Der Beklagte kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung abwenden, falls die Klägerin nicht ihrerseits Sicherheit leistet.

4. Die Revision wird nicht zugelassen.

Tatbestand

Streitig sind die steuerlichen Folgen der Übertragung von Gesellschaftsforderungen auf eine der Gesellschaft nahestehende Nichtgesellschafterin.

Die Klägerin, die sich mit der Herstellung von Teppichgrundgewebe befaßte, wurde mit Vertrag vom 16. April 1972 gegründet Kommanditisten waren die … (N. -KG) und die … (S-GmbH) mit Einlagen von 2.000.000 DM bzw. 3.000.000 DM. Anteilseigner der S-GmbH waren die Eheleute. … (AM) zu 75 v.H. und … (RM) zu 25 v.H. Zur Geschäftsführung berufene Komplementärin – ohne Beteiligung am Gesellschaftskapital – war die … (SV-GmbH). Deren Stammkapital i.H.v. 50.000 DM hielten die Kommanditisten der Klägerin im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen.

An dem durch Betriebsvermögensvergleich (§ 5 Abs. 1, § 4 Abs. 1 Einkommensteuergesetz – EStG –) ermittelten Gewinn/Verlust der Klägerin waren nach Abzug der für die Komplementärin vereinbarten festen Vergütung i.H.v. jährlich 5.000 DM plus einer Verwaltungskostenumlage von 3.000 DM die Kommanditisten nach dem Verhältnis ihrer Einlagen (60: 40) beteiligt.

Die Klägerin erwirtschaftete bis zum Streitjahr erhebliche Verluste, sie betrugen für

1980	4.000.592 DM
1981	2.853.221 DM
1982	3.271.664 DM
1983	669.762 DM

Infolgedessen stieg das in der Bilanz ausgewiesene negative Gesellschafterkapital von 2.4 Mio DM zum 31. Dezember 1980 auf 8.538 Mio. DM zum 31. Dezember 1982 und 9.2 Mio DM zum 31. Dezember 1983 an. Die Gesellschafter-Kapitalkonten wurden einheitlich – unter Einbeziehung der (Kommandit-)Einlage, des Gesellschafterkapitalkontos und der Jahresergebnisse als variable Kapitalkonten ausgewiesen.

Zur Deckung des Finanzbedarfs hatten die Gesellschafter der Klägerin außerdem Darlehen gewährt, deren Höhe zum 31. Dezember 1982 – einschließlich aufgelaufener Zinsen – rd. 4.733 Mio. DM betrug. In den Bilanzerläuterungen wurden die Darlehen als Eigenkapitalersatz angesehen. Schriftliche Darlehensverträge bestanden nicht

Mit Schreiben vom 31. Januar 1980 kündigte die N. KG das Gesellschaftsverhältnis mit Wirkung zum 31. Dezember 1980, um – gem. Gesellschaftsvertrag der Klägerin vom 16. April 1972 – zu Buchwerten auszuscheiden. Zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens wies die Bilanz der Klägerin für die Noor KG Vermögenswerte aus, die sich wie folgt zusammensetzten:

1. Kapitalkonto:
Kommanditeinlage	2.000.000 DM
./. Gesellschafter-Sonderkonto Stand 1.1.1980	824.582 DM
./. Verlustanteil aus 1979	540.548 DM
	634.869 DM
./. Verlustanteil aus 1980	1.516.072 DM
	./. 881.202 DM
2. Langfristiges Investitionsdarlehen seit Gründung der Klägerin mit kapitalersetzendem Charakter	1.578.331 DM
Die Saldierung beider Buchwerte ergibt – lt Bilanz – ein Auseinandersetzungsguthaben in Höhe von	697.128 DM

Der die Kommanditeinlage der ausgeschiedenen N. KG übersteigende Verlust in Höhe von 881.202 DM wurde der verbleibenden Kommanditistin, S-GmbH, steuerlich zugerechnet; das Darlehen der N–KG wurde nach ihrem Ausscheiden als Fremdkapital behandelt.

Unmittelbar nach dem Ausscheiden der N–KG entstand mit der Klägerin ein Rechtsstreit um die Rückzahlung des Gesellschafterdarlehens. Die N. KG wandte sich gegen die Verrechnung der aufgelaufenen Verluste mit ihrer Darlehensforderung. In der darüber geführten gerichtlichen Auseinandersetzung wurde die Klägerin in erster Instanz mit Urteil des Landgerichts … vom 7. Dezember 1981 verurteilt, an die N. KG 1.578.331,01 DM nebst 11 % Zinsen seit dem 1.1.1981 zu zahlen. Noch vor der Berufungsverhandlung schlossen die Parteien einen Vergleich zur Beilegung des Rechtsstreits mit folgendem Inhalt:

Die N. KG erklärte mit Vertrag vom 3. Januar 1983 gegenüber der Klägerin, daß sie durch, die Zahlung von 500.000 DM durch RM – aufgrund eines noch mit dieser abzuschließenden Kaufvertrags über ihre Forderungen – „endgültig” wegen aller von ihr gegen die Klägerin erhobener Forderungen „befriedigt” und der diesbezüglich schwebende Rechtsstreit in der Hauptsache erledigt sei.

Mit Kaufvertrag vom 10. Januar 1983 erwart RM von der N. KG deren Darlehensforderungen gegen Zahlung von 500.000 DM (= 25.51 v.H. des Nennbetrags plus aufgelaufener Zinsen von 1,959.325 DM) „unter Ausschluß jeder Gewährleistung”. Auf den Inhalt des Vertrags wird Bezug genommen.

Die noch bestehende Beteiligung der N. KG an der SV-GmbH – Komplementärin der Klägerin – wurde am 14. Januar 1983 auf...