CSDDD: Die geplante EU-Lieferkettenrichtlinie und wesent ... / 3 Anwendungsbereich der Sorgfaltspflichten

3.1 Anwendungsbereich des LkSG wird deutlich erweitert

Seit 1.1.2023 verpflichtet das LkSG in Deutschland ansässige Unternehmen, die im Inland in der Regel mehr als 3.000 Arbeitnehmer beschäftigen, zur Einrichtung eines menschenrechtlichen und umweltbezogenen Risikomanagements. Ob das Unternehmen eine inländische und ausländische Rechtsform hat, spielt dabei keine Rolle. Zudem ist das LkSG auch auf im Ausland ansässige Unternehmen anwendbar, wenn sie eine Zweigniederlassung in Deutschland haben und die o. g. Mitarbeiterschwelle überschreiten. Für die Ermittlung der Arbeitnehmerzahl kommt es im Regelfall auf eine konzernweite Betrachtung an: Innerhalb von verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG (also im Wesentlichen innerhalb von Konzernen im umgangssprachlichen Sinne), werden die im Inland beschäftigten Arbeitnehmer sämtlicher konzernangehöriger Gesellschaften (d. h. Töchtern und Enkeln) der Obergesellschaft (d. h. der Mutter bzw. Konzernspitze) zugerechnet.

Am 1.1.2024 ist die Schwelle planmäßig auf mehr als 1.000 Arbeitnehmer im Inland abgesenkt worden. Infolgedessen haben in Deutschland schon jetzt deutlich mehr Unternehmen als bislang die im LkSG geregelten Pflichten unmittelbar selbst zu beachten. Mit der Umsetzung der CSDDD wird es zu einer nochmaligen Erweiterung des persönlichen Anwendungsbereichs kommen. Es lohnt sich für alle von der CSDDD erfassten Unternehmen frühzeitig mit den diesbezüglichen Vorbereitungen zu beginnen und die (insbesondere auch inhaltlichen) Weiterungen durch die CSDDD im Blick zu haben.

Wichtig

Arbeitnehmerschwelle wird sinken, aber mit Umsatzschwelle verbunden sein

Mit der CSDDD wird die Arbeitnehmerschwelle im Vergleich zum LkSG künftig weiter absinken, dafür aber mit einer Umsatzschwelle verbunden werden.

Hinzukommt aber vor allem, dass im Sinne eines "level playing field" nicht mehr nur in Deutschland ansässige Unternehmen die Sorgfaltspflichten in der Lieferkette beachten müssen, sondern auch andere EU-Unternehmen sowie Nicht-EU-Unternehmen, die in der EU wirtschaftlich tätig sind.

3.2 Vorläufige politische Einigung auf EU-Ebene bzgl. Mitarbeiterzahl und Umsatzgrenze

Auf Grundlage der in den Trilog-Verhandlungen erzielten vorläufigen politischen Einigung sollen nunmehr die folgenden Unternehmen in den Anwendungsbereich der CSDDD fallen:

• Gruppe 1: EU-Unternehmen und Muttergesellschaften mit mehr als 500 Beschäftigten und einem weltweiten Umsatz von mehr als 150 Mio. EUR,

• Gruppe 2: EU-Unternehmen mit mehr als 250 Beschäftigten und einem Umsatz von über 40 Mio. EUR, wenn mindestens 20 Mio. EUR in einem der folgenden Sektoren erwirtschaftet werden: Herstellung von und Großhandel mit Textilien, Bekleidung und Schuhen; Landwirtschaft einschließlich Forstwirtschaft und Fischerei; Herstellung von Lebensmitteln und Handel mit landwirtschaftlichen Rohstoffen; Gewinnung von und Großhandel mit mineralischen Rohstoffen oder Herstellung von damit verbundenen Produkten; Baugewerbe (dem Vernehmen nach noch nicht final).

• Gruppe 3: Nicht-EU-Unternehmen und Muttergesellschaften mit einem entsprechenden Umsatz in der EU.

KMU würden demnach nicht in den (unmittelbaren) Anwendungsbereich der CSDDD fallen, aber in ihrer Eigenschaft als Zulieferer mittelbar betroffen sein (ebenso wie schon mit Blick auf das LkSG).

3.3 Ursprüngliche Verhandlungspositionen zur CSDDD

Ursprünglich lagen hierzu folgende Verhandlungspositionen auf dem Tisch:

• Nach dem Vorschlag der EU-Kommission sollten die Regelungen grundsätzlich für EU-Unternehmen mit beschränkter Haftung gelten, die mehr als 500 Beschäftigte und mehr als 150 Mio. EUR Nettoumsatz weltweit haben (das beträfe ca. 9.400 Unternehmen). In bestimmten Hochrisikosektoren (z. B. Textilien, Landwirtschaft, Mineraliengewinnung) sollten mit mehr als 250 Beschäftigten und mehr als 40 Mio. EUR Nettoumsatz weltweit reduzierte Schwellenwerte gelten (dies beträfe weitere ca. 3.400 Unternehmen). Schließlich sollen auch Nicht-EU-Unternehmen erfasst sein, die in der EU tätig sind und deren in der EU erwirtschafteten Umsätze die vorbezeichneten Umsatzschwellen erreichen (insgesamt wären das ca. 4.000 weitere Unternehmen). Eine konzernweite Betrachtung sieht der Kommissionsvorschlag nicht vor.
• Der Europäische Rat wollte die von der EU-Kommission vorgeschlagenen Anwendungsvoraussetzungen grundsätzlich übernehmen. Allerdings sollten Unternehmen nur dann erfasst sein, wenn sie die Bedingungen in 2 aufeinander folgenden Geschäftsjahren erfüllt haben. Zudem sollten weitere und längere Übergangsfristen gelten. Schließlich sollte die CSDDD nicht zwingend auch für beaufsichtigte Finanzunternehmen gelten; die Mitgliedsstaaten sollten insoweit selbst entscheiden dürfen, ob die CSDDD auch für solche beaufsichtigte Finanzinstitute gelten soll oder nicht.
• Das Europaparlament wiederum wollte die Schwellenwerte wesentlich niedriger ansetzen, sodass deutlich mehr Unternehmen der CSDDD unterfallen würden. Erfasst sein sollten hiernach zum einen alle in der EU ansässigen Unternehmen mit mehr als 250 Beschäftigten und einem weltweiten Umsatz von über 40 Mio. EUR. Ferner sollten die Regelungen für Muttergesellschaften mit konzernweit mehr als 500 Beschäftigten und einem weltwe...