Controller und andere Finance-Experten als Mitglieder von Aufsichtsgremien

Zusammenfassung

Die Diskussion um die Professionalisierung der Aufsichtsgremien hält an. In entscheidendem Maße hängt die Qualität der Aufsichtsarbeit von der Qualifikation der Mitglieder ab.

Zunehmend werden Controller in entsprechende Gremien berufen. Dabei handelt es sich sowohl um freiwillige Beiräte als auch um gesetzlich vorgesehene Aufsichtsräte. Die weiteren Ausführungen gelten ebenso für Finance-Experten aus verwandten Tätigkeitsfeldern wie dem Rechnungswesen oder der Internen Revision.

Wenn auch Controller aufgrund ihrer vielfältigen Kenntnisse über wesentliche Grundlagen der erfolgreichen Aufsichtstätigkeit verfügen, sind die genauen Rechte und Pflichten von Aufsichtsgremien nicht immer vollständig bekannt.

Mittels gezielter Fragen kann ein Controller vor seiner Zustimmung zur Berufung klären, inwieweit den gesetzlichen Pflichten nachgekommen wird und wo Verbesserungen erforderlich sind. Auf dieser Basis können die eigenen Stärken eingebracht werden.

Der Beitrag soll das notwendige Grundwissen vermitteln, Aufgabenschwerpunkte des Controllers aufzeigen und die Entscheidung für oder wider einen Beitritt in ein entsprechendes Gremium fundieren.

1 Rechtliche und wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Berufung als persönliche Anerkennung

Sicherlich ist die Aufforderung, einem Aufsichtsgremium beizutreten, eine Anerkennung, welche sowohl persönliche als auch fachliche Eigenschaften würdigt. Wenn auch die Kontroll- und Beratungsfunktion dem Controller aus der eigenen Berufstätigkeit vertraut ist, sollten dennoch nicht leichtfertig ausreichende Kenntnisse vorausgesetzt werden. Schließlich handelt es sich bei Aufsichtstätigkeiten um formal und gesetzlich definierte Aufgaben, welche nicht zuletzt auch die persönliche Haftung tangieren.

Bisher sind wenige Controller in Aufsichtsräten tätig, wobei sich eindeutig eine Zunahme der Berufung von Finance-Experten in entsprechende Gremien zeigt. Typische Konstellationen sind dabei:

• Beteiligung des eigenen Unternehmens, sowohl Mehrheits- als auch Minderheitsbeteiligungen,
• strategische Kunden und Lieferanten,
• eigenes Unternehmen nach Ausscheiden aus der aktiven Verantwortung,
• persönliches/berufliches Umfeld zur Nutzung der fachlichen und persönlichen Kompetenzen,
• Unterstützung auf ehrenamtlicher Basis bei gemeinnützigen Institutionen.

Wird seitens der Unternehmensleitung der Wunsch geäußert, dass der Controller eine entsprechende Tätigkeit bei einem verbundenen Unternehmen wahrnimmt, sollte auf die kritische Entscheidungsabwägung nicht verzichtet werden. Das Risiko der persönlichen Haftung trägt unverändert nicht das eigene Unternehmen oder dessen Leitung, sondern der Controller. Dies gilt explizit auch bei scheinbar "harmlosen" ehrenamtlichen Tätigkeiten in bzw. für Vereine, welche rasch eine persönliche Haftung nach sich ziehen können.

Rechtliche ­Anforderungen

Die Verpflichtung, über einen Aufsichtsrat zu verfügen, besteht für Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft auf Aktienbasis (§ 95 AktG). Weiterhin sind GmbHs mit über 500 Mitarbeitern zur Einrichtung eines Aufsichtsrats verpflichtet (§ 52 GmbHG). Die Ansprüche an Aufsichtsräte steigen bei Unabhängigkeits- und Sachverstandserfordernissen.^[1] Ebenso richten viele nicht aufsichtspflichtige Unternehmen auf freiwilliger Basis unabhängige Beratungs- und Überwachungsgremien, beispielsweise Beiräte, ein. Diese Entwicklung wird sich weiter verstärken, vor allem, wenn Unternehmensgründer sich aus ihrer aktiven Rolle zurückziehen und die Nachkommen nicht im Unternehmen aktiv sind, aber weiterhin Unternehmensanteile halten, möchten diese über unabhängige Kontrollgremien eine Überwachung der Geschäftsführung sicherstellen.

Aufgrund der Freiwilligkeit bestehen keine rechtlich verbindlichen Vorgaben, wie diese Aufsichtstätigkeit ausgestaltet wird. Zur Gewährleistung einer wirkungsvollen Kontrolle sollten jedoch die Vorgaben für gesetzlich verbindliche Aufsichtsräte als Orientierung dienen.

Die weiteren Ausführungen können deshalb bei der Unterstützung der Einrichtung von freiwilligen Aufsichtsgremien herangezogen werden. Hier unterstützen Controller und andere Finance-Experten die Unternehmenseigentümer indirekt, vor allem, wenn entsprechende Gremien bei Minderheitenbeteiligungen eingesetzt werden sollen.

[1] Vgl.: Zülch, Ulrich, Verschärfung der Anforderungen an den Aufsichtsrat durch das BilMoG?, ZCG, 01/09, S. 35-37.

2 Ziele des Aufsichtsgremiums klären

Beratung oder Kontrolle im Fokus?

Ist ein Aufsichtsrat vorgeschrieben, sind die gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Komplexer stellt sich die Zielrichtung bei freiwilligen Gremien dar. Die Ausrichtung eines Aufsichtsgremiums wird sich daran orientieren, ob es sich bei Unternehmensleitung und -eigentümer um dieselben oder um unterschiedliche Personen handelt. In Familienunternehmen liegt nicht selten eine Mischform vor, wenn beispielsweise nur einige Nachkommen des Firmengründers aktiv im Unternehmen tätig sind und sich andere auf eine passive Beteiligung beschränken. Da sich die Ziele eines Aufsichtsgremiums je nach Situation deutlich unterscheiden, gilt es in diesem Fall, die primären ...