Unternehmenspflichten beim neuen Transparenzregister

Zusammenfassung

 

Überblick

Mit dem Gesetz zur Umsetzung 4. EU-Geldwäscherichtlinie wurde in Deutschland das elektronische Transparenzregister eingeführt. Seit dem 1.10.2017 sind zahlreiche Unternehmen und andere Rechtsgestaltungen mit Sitz in Deutschland verpflichtet, hintergründige Informationen zu ihren Eigentümer- und Beherrschungsstrukturen preiszugeben. Die neuen Offenlegungspflichten zielen darauf Geldwäsche zu verhindern, Briefkastenfirmen zu unterbinden und Terrorismusfinanzierung aufzudecken. Bereits leichtfertige Verstöße werden mit heftigen Geldbußen geahndet.

Dieser Beitrag gibt einen Überblick dazu, wer welche Informationen melden muss, welche Konsequenzen bei Verstößen drohen und wer die Daten im Transparenzregister einsehen kann.

1 Orientierung

Das Transparenzregister wurde, nachdem die entsprechende Vorgabe der EU dies verlangte, komplett neu eingerichtet. In der deutschen Gesetzgebung sind die Regelungen zu dem neuen Register seit dem 26.6.2017 in das Geldwäschegesetz (GwG) eingewoben. Sie sind im Abschnitt 4 (§§ 18 bis 26 GwG) platziert. Die Bußgeldvorschriften für Verstöße gegen die Meldpflichten finden sich in § 56 Nr. 52 bis 56 GwG.

Das Transparenzregister stellt eine Ergänzung zu anderen öffentlichen Registern dar und soll zusätzliche Angaben zu den bisher verborgenen Drahtziehern juristischer Personen des Privatrechts, eingetragener Personengesellschaften sowie Trustees und Treuhändern bestimmter Rechtsgestaltungen verfügbar machen. Der Fokus liegt auf der natürlichen Person, die hinter dem jeweiligen Unternehmensgebilde steht, also der Person, die die unternehmerischen Geschicke lenkt und finanziell die Fäden zieht. Das Gesetz hat diese Person den "wirtschaftlich Berechtigten" getauft.

Was die Termini und Informationsströme angeht, wird unterschieden zwischen

  • einerseits der Mitteilungspflicht des Unternehmens an das Transparenzregister und
  • andererseits der Angabepflicht des wirtschaftlich Berechtigten gegenüber dem Unternehmen.

Für Eintragungen im Transparenzregister gilt nicht die Vermutung der Richtigkeit. Es genießt also keinen öffentlichen Glauben wie etwa das Handelsregister. Es ist ein eigenständiges Register, das aber auf die bestehenden Unternehmensdatenbanken wie das Handelsregister, das Partnerschaftsregister, das Vereinsregister u.s.w. zugreift. Es ergänzt damit das Netz elektronisch vorgehaltener Unternehmensdaten.

2 Registerführende Stelle

Das Transparenzregister wird in bundeseigener Verwaltung betrieben. Damit wird sichergestellt, dass alle im Transparenzregister vorgehaltenen Daten zentral an einer Stelle abrufbar zur Verfügung stehen. Die Bundesanzeiger Verlag GmbH ist seit Juli 2017 mit der Registerführung beauftragt. Deren Beleihung ist bis 31.12.2024 befristet (§ 1 Transparenzregisterbeleihungsverordnung = TBelV).

Das Transparenzregister wird auf dem Online-Portal www.transparenzregister.de geführt. Sowohl die Übermittlung sämtlicher Angaben als auch die Einsichtnahme erfolgen über ein Onlineformular auf dieser Webseite.

Zu den Aufgaben der registerführenden Stelle gehören neben

  • der Eintragung der Daten auch
  • die Erteilung von Ausdrucken von im Transparenzregister gespeicherten Daten und
  • Negativmitteilungen, d. h. Bestätigungen, dass es keine aktuelle Eintragung gibt.
  • Darüber hinaus beglaubigt sie, dass die übermittelten Daten mit dem Transparenzregister übereinstimmen (§ 18 Abs. 4 GwG).

Das alles geschieht jeweils auf Antrag.

Was nicht vorgesehen ist, ist eine inhaltliche Prüfung der Daten. Allerdings kann die Registerstelle Informationen nachgebessert verlangen, wenn eine Mitteilung unklar ist oder wenn zweifelhaft ist, welcher Vereinigung oder sonstiger Rechtsgestaltung die Angaben des wirtschaftlich Berechtigten zuzuordnen sind (§ 18 Abs. 3 GwG).

Rechts- und Fachaufsichtsbehörde der Bundesanzeiger Verlag GmbH in ihrer Funktion als Registerstelle ist das Bundesverwaltungsamt.

3 Mitteilungsverpflichtete

Meldepflichtig sind- nachfolgend im Einzelnen aufgeführt -

  1. "Vereinigungen"nach § 20 GwG und
  2. "Rechtsgestaltungen" nach § 21 GwG.

Das sind,aufs Wesentliche heruntergebrochen, alle im deutschen Handelsregister oder in anderen deutschen öffentlichen Registern eingetragenen Gesellschaften sowie bestimmte vergleichbare Rechtsgestaltungen. Entscheidend für den Standort Deutschland ist dabei der Satzungssitz, nicht der tatsächliche Sitz der Hauptverwaltung. Ob sich der wirtschaftlich Berechtigte im Ausland befindet oder nicht, spielt dagegen keine Rolle; seine Daten sind gleichwohl zu melden.

Verantwortlich für die Mitteilung an das Transparenzregister ist jeweils das Leitungsorgan des Unternehmens.

 

Achtung

Die Eintragungspflichten gelten auch für sämtliche gemeinnützige Organisationen. Das Geldwäschegesetz macht keinen Unterschied zwischen eigen- und gemeinnützig.

Darüber hinaus sind auch kommunale Unternehmen erfasst, sofern sie als juristische Person des Privatrechts oder als Personengesellschaft organisiert sind.

3.1 Juristische Personen des Privatrechts

Juristische Personen des Privatrechts sind gegenüber dem Transparenzregister mitteilungspflichtig, somit v.a.:

  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Gmb...

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