AG und KGaA: Besonderheiten der Rechnungslegung / 3.10 Vorlage des Jahresabschlusses

Nach der in Deutschland maßgeblichen Verteilung der Kompetenzen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat obliegt dem Vorstand grundsätzlich die Durchführung der alltäglichen wirtschaftlichen Aktivitäten, während der Aufsichtsrat den Vorstand kontrolliert. Wie diese Aufgabenverteilung hinsichtlich des Jahresabschlusses auszugestalten ist, normiert § 170 AktG.

3.10.1 Vorlage an den Aufsichtsrat

Zuständig für die Erstellung des Jahresabschlusses ist der Vorstand der AG. Nach der Aufstellung des Jahresabschlusses hat dieser den Jahresabschluss nebst Lagebericht^[1] – falls ein solcher aufgestellt wurde – dem Aufsichtsrat vorzulegen, damit dieser den Jahresabschluss prüfen kann. Gleiches gilt für einen Konzernabschluss oder einen nach internationalen Standards für Offenlegungszwecke aufgestellten Einzelabschluss.^[2]

Vorzulegen sind zusätzlich zum Jahresabschluss nebst Lagebericht der Gewinnverwendungsvorschlag sowie erforderlichenfalls ein Abhängigkeitsbericht.^[3] Vorzulegen ist ferner der nichtfinanzielle Bericht nach § 289b HGB bzw. der entsprechende Konzernbericht nach § 315b HGB.^[4] Die freiwillige Vorlage weiterer Unterlagen ist zulässig.^[5] Der Prüfungsbericht zum Jahresabschluss wird jedoch vom Abschlussprüfer den gesetzlichen Vertretern vorgelegt.^[6]

[1] Hennrichs/Pöschke, in Goette/Habersack, MüKo-AktG, 5. Aufl. 2022, § 170 AktG Rz. 13ff.; Koch, in Koch, Aktiengesetz, 16. Aufl. 2022, § 170 AktG Rz. 2 ff.

[2] § 170 Abs. 1 AktG; Hennrichs/Pöschke, in Goette/Habersack, Müko-AktG, 5. Aufl. 2022, § 170 AktG Rz. 28 ff.

[3] § 170 Abs. 2 AktG und § 314 AktG; Hennrichs/Pöschke, in Goette/Habersack, MüKo-AktG, 5. Aufl. 2022, § 170 AktG Rz. 29.

[4] Koch, in Koch, Aktiengesetz, 16. Auf. 2022, § 170 AktG Rz. 2c.

[5] Zur Vorlage des Rentabilitätsberichts Hennrichs/Pöschke, in Goette/Habersack, MüKo-AktG, 5. Aufl. 2022, § 170 AktG Rz. 32.

[6] § 321 Abs. 5 Satz 2 HGB; Justhoven/Deicke, in Beck'scher Bilanz-Kommentar, 13. Aufl. 2022, § 321 HGB Rz. 245.

3.10.2 Vorlage eines Gewinnverwendungsvorschlags

Gem. § 170 Abs. 2 AktG ist zusammen mit dem Jahresabschluss der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zuzuleiten. Dieser Vorschlag des Vorstands ist grundsätzlich entsprechend der Vorgabe des § 170 Abs. 2 AktG^[1] wie folgt zu gliedern:

1. Verteilung an Aktionäre
2. Einstellung in Gewinnrücklagen
3. Gewinnvortrag
4. Bilanzgewinn

[1] Siehe auch Hennrichs/Pöschke, in Goette/Habersack, MüKo-AktG, 5. Aufl. 2022, § 170 AktG Rz. 55 ff.

3.10.3 Kenntnis aller Aufsichtsratsmitglieder

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat das Recht, von den Vorlagen und Prüfungsberichten Kenntnis zu nehmen.^[1] Die Vorlagen sind grundsätzlich jedem Mitglied zu übermitteln. Der Aufsichtsrat kann allerdings beschließen, dass hiervon abweichend nur den Mitgliedern von Ausschüssen die Unterlagen übermittelt werden. Dies hat Bedeutung vor allem bei großen Gesellschaften, in denen ein besonderer Bilanz- oder Finanzausschuss eingerichtet worden ist.^[2]

[1] § 170 Abs. 3 AktG; Koch, in Koch, Aktiengesetz 16. Aufl. 2022, § 170 AktG Rz. 12 ff.

[2] Hennrichs/Pöschke, in Goette/Habersack, MüKo-AktG, 5. Aufl. 2022, § 170 AktG Rz. 101 ff.