I. Handelsrechtliche nichtfinanzielle Berichterstattung

1. Überblick

Tz. 19

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Kapitalmarktorientierte Unternehmen sowie Banken und Versicherungen mit mehr als 500 Arbeitnehmern müssen ihre Lageberichte seit dem Geschäftsjahr 2017 um eine nichtfinanzielle Erklärung erweitern. Diese muss Angaben zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen sowie zur Achtung der Menschenrechte und Maßnahmen zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung enthalten, soweit diese für das Verständnis von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage sowie der Auswirkungen erforderlich sind.

Tz. 20

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Der Rechtsrahmen für die handelsrechtliche nichtfinanzielle Berichterstattung weicht vom Rechtsrahmen für den "traditionellen" Lagebericht ab: So können die Angaben in den Lagebericht integriert werden (integrierte Berichterstattung) oder in einen eigenen Teilbericht in den Lagebericht aufgenommen werden (kombinierte Berichterstattung). Ferner können die Angaben in separaten Dokumenten gemacht werden, die entweder gleichzeitig mit Abschluss und Lagebericht im Bundesanzeiger veröffentlicht werden oder als eigenständiger nichtfinanzieller Bericht oder als Bestandteil eines Nachhaltigkeitsberichts (integriert oder kombiniert) bis zu vier Monate nach dem Abschlussstichtag veröffentlicht werden.

Tz. 21

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Der Aufsichtsrat ist nach § 171 AktG verpflichtet, die nichtfinanzielle Erklärung mit derselben Intensität zu prüfen wie den Abschluss und den Lagebericht. Anders als bei Abschluss und Lagebericht besteht für die nichtfinanzielle Berichterstattung keine gesetzliche inhaltliche Prüfungspflicht durch den Abschlussprüfer – dieser hat lediglich ihr Vorhandensein zu prüfen (§ 317 Abs. 2 Satz 4 HGB). Dem Aufsichtsrat dürfte damit für seine Prüfung eine wichtige Grundlage fehlen. Allerdings werden häufig freiwillige inhaltliche Prüfungen der nichtfinanziellen Berichterstattung vereinbart.

2. Wesentlichkeit

Tz. 22

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Berichtspflichtige Unternehmen müssen nach § 289c Abs. 3 HGB in der nichtfinanziellen Erklärung Angaben zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen sowie zur Achtung der Menschenrechte und zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung machen, soweit sie für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage der Kapitalgesellschaft sowie der Auswirkungen ihrer Tätigkeit erforderlich sind. Im "herkömmlichen" Lagebericht sind nach § 289 Abs. 1 Satz 1 HGB der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Unternehmens so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird.

Tz. 23

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Anders als in reinen Nachhaltigkeitsberichten und auch anders als in bisherigen Lageberichten sollen Sachverhalte berichtet werden, die gleichzeitig für das Verständnis von wirtschaftlicher Lage und Auswirkungen der Geschäftstätigkeit erforderlich sind. Bei der Berichterstattung sollen sich Unternehmen auf anerkannte Rahmenkonzepte, zB die Standards der Global Reporting Initiative (GRI) oder den Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) stützen. Sofern kein Rahmenkonzept angewendet wird, ist dies zu begründen. Der Lagebericht bleibt auch nach CSR-RUG in erster Linie ein wichtiger Bestandteil der Finanzberichterstattung: Adressaten sind vor allem Investoren, aber auch andere berechtigte Interessenten (unter expliziter Berücksichtigung der Auswirkungen der Geschäftstätigkeit), zB Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten.

Tz. 24

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Diese Rahmenkonzepte für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (GRI und DNK) fokussieren die Berichterstattung vor allem auf die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit, unter weitgehender Vernachlässigung der Bedeutung für ein Verständnis der wirtschaftlichen Lage. Daher sollte bei Verwendung eines anerkannten Konzepts auch die Bedeutung für die wirtschaftliche Lage angegeben werden. Wurde kein anerkanntes Konzept verwendet, wird das Unternehmen ohnehin angeben müssen, wie es wesentliche Belange identifiziert hat.

Tz. 25

Stand: EL 50 – ET: 06/2023

Die Beschreibung der Wesentlichkeitsanalyse weist zT noch Verbesserungsbedarf auf. Der ausschließliche Verweis auf ein anerkanntes Rahmenwerk für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (meist wird auf die GRI-Standards verwiesen) genügt nicht: Zusätzlich sollte die Relevanz für die wirtschaftliche Lage angegeben werden. Integraler Bestandteil der Wesentlichkeitsanalyse nach GRI 101, Tz. 1.1–1.3, ist die Einbeziehung der wesentlichen Stakeholder sowie deren Erwartungen. Hier wären aus Adressatensicht deutlich konkretere Angaben wünschenswert. Generische Bezeichnungen von Stakeholdergruppen, zB Kunden, Mitarbeiter, Wissenschaftler, Medien, Behörden, Lieferanten, Aktionäre, Gemeinden, sind wenig hilfreich. Vielmehr ist eine solche Beschreibung zu allgemein und daher beinahe verzichtbar. Es ist allerdings davon auszugehen, dass Unternehmen die wichtigsten Stakeholder und deren Erwartungen intern genau benennen können. Dem Management Approach der Lageberichterstattung folgend sollte dem...