GmbH-Gesellschaftsvertrag: Nicht zwingend vorgeschrieben ... / 11.2 Musterformulierung: Beirat

Praxis-Beispiel

Beirat

(1)	Die Gesellschaft hat einen Beirat. Der Beirat berät und überwacht die Geschäftsführung. Er kommt in regelmäßigen Abständen mit der Geschäftsführung zur Wahrnehmung seiner Beratungs- und Überwachungsaufgabe zusammen.
(2)	Die Geschäftsführung ist dem Beirat, in entsprechender Anwendung der für den Aufsichtsrat geltenden Bestimmungen, berichtspflichtig.[1]
(3)	Die Geschäftsführung hat den Beirat vorab über jedes Rechtsgeschäft, das sie im Rahmen ihrer Geschäftsführung vornehmen will und das den Betrag von [bitte Betrag einsetzen] Euro übersteigt, zu informieren. Hierbei hat die Geschäftsführung dem Beirat Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Dies gilt auch für Maßnahmen, die sich auf folgende Gegenstände beziehen: [nach Bedarf, ggf. auf den Katalog aus § ___ verweisen].
(4)	Der Beirat besteht aus drei Mitgliedern. Mitglied können Gesellschafter oder Dritte sein. Ein Mitglied wird von Gesellschafter Mustermann bzw. dessen (Sonder-) Rechtsnachfolger entsandt, die beiden weiteren Mitglieder werden von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt. Die Abberufung ist jederzeit durch den Entsendenden bzw. das Wahlorgan durch Beschluss statthaft.
(5)	Mitglied des Beirats kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Ein Betreuter, der bei Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt unterliegt, kann nicht Mitglied des Beirats sein. Mitglied des Beirats können ferner nicht sein: Geschäftsführer und Arbeitnehmer der GmbH, Personen, die bereits mehr als drei anderen Beiräten angehören oder die in mindestens drei Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, Aufsichtsratsmitglied sind. Dem Beirat dürfen auch nicht gesetzliche Vertreter von Unternehmen angehören, die von der Gesellschaft abhängig sind. Ferner darf Mitglied des Beirats nicht sein, wer gesetzlicher Vertreter einer anderen Handelsgesellschaft ist, wenn deren Aufsichtsrat ein Geschäftsführungsmitglied der Gesellschaft ist.
(6)	Die Gesellschafterversammlung entlastet alljährlich die Mitglieder des Beirats entsprechend den Vorschriften, die für den Aufsichtsrat gelten.[2]
(7)	Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Erklärungen des Beirats, die auf Beschlüssen des Plenums beruhen, werden vom Vorsitzenden abgegeben.
(8)	Die Sitzungen des Beirats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Die Einladung enthält die Angabe der einzelnen Gegenstände der Tagesordnung. In dringenden Fällen oder bei Zustimmung aller Beiratsmitglieder kann die Frist verkürzt werden und auf das Schriftformerfordernis verzichtet werden. Der Beirat regelt sein Verfahren im Übrigen durch eine Geschäftsordnung.
(9)	Die Beiratsmitglieder sind zur pflichtgemäßen Überwachung, Beratung und zur Verschwiegenheit verpflichtet. Die Einzelheiten des Pflichtenmaßstabs und die Rechtsfolgen bei Verletzung ihrer Pflichten richten sich in entsprechender Anwendung nach den Bestimmungen, die für die Aufsichtsratsmitglieder gelten. Dienstverträge mit Beiratsmitgliedern, durch die ein Arbeitsverhältnis nicht begründet wird, sind nur in entsprechender Anwendung der Voraussetzungen zulässig, die für Aufsichtsratsmitglieder gelten. Der Auslagenersatz und die Vergütung für die Beiratsmitglieder werden vom Beirat nach billigem Ermessen bestimmt, wobei die Gesellschafterversammlung verbindliche Vorgaben erlassen kann.

[1] Siehe § 90 AktG.

[2] Siehe §§ 119 Abs. 1 Nr. 3, 120 AktG.