Fachbeiträge & Kommentare zu Share Deal

Rz. 72 Geschäftsanteile an einer AS können grundsätzlich sowohl durch norwegische als auch durch nicht-norwegische – natürliche und juristische – Personen[160] im Wege des Share Deals erworben werden.[161] Dies gilt sowohl für den Erwerb der Geschäftsanteile an einer Vorrats-AS als auch für den Erwerb von Geschäftsanteilen an einer operativen AS. Hiervon gibt es nur ganz wen...mehr

Rz. 76 Grundsätzlich bedarf der Erwerb von Geschäftsanteilen der Zustimmung der AS, soweit der Gesellschaftsvertrag nicht festlegt, dass der Erwerb von Geschäftsanteilen nicht einer solchen Zustimmung bedarf.[173] Dies gilt auch in allen anderen Fällen einer Übertragung von Geschäftsanteilen und gleichermaßen dann, wenn die Geschäftsanteile im norwegischen Wertpapierregister...mehr

Rz. 36 Am 1.1.1973 ist Großbritannien Mitglied der damaligen drei Europäischen Gemeinschaften geworden, der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft, der Europäischen Gemeinschaft für Kohle und Stahl und der Europäischen Atomgemeinschaft, heute der Europäischen Union. Rz. 37 Der EU-Austritt, häufig als "Brexit" bezeichnet, erfolgte zum 31.1.2020, gefolgt von einer Übergangsphase,...mehr

Bei einem sog. Share Deal erwirbt der Käufer Unternehmensanteile zu einem vertraglich vereinbarten Kaufpreis, der insbesondere bei nicht notierten Anteilen regelmäßig aus einer Unternehmensbewertung abgeleitet wird. Im handelsrechtlichen Jahresabschluss des Käufers sind die Anteile im Zeitpunkt der Eigentumsübertragung zu aktivieren und gem. § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB mit ihren...mehr

4.3.1 Unter dem Zeitwert der Vermögensgegenstände und Schulden liegender Kaufpreis bei einem Asset Deal Bei Unternehmenskäufen i. R. e. sog. Asset Deals werden die dem Unternehmen gehörenden Vermögensgegenstände und Schulden einzeln vom Käufer erworben und übernommen (Einzelrechtsnachfolge bzw. Singularsukzession). Gleichwohl wird zwischen dem Verkäufer und dem Käufer regelmä...mehr

Bei Unternehmenskäufen i. R. e. sog. Asset Deals werden die dem Unternehmen gehörenden Vermögensgegenstände und Schulden einzeln vom Käufer erworben und übernommen (Einzelrechtsnachfolge bzw. Singularsukzession). Gleichwohl wird zwischen dem Verkäufer und dem Käufer regelmäßig ein Gesamtkaufpreis für das Unternehmen vereinbart. Hinweis Asset Deal Bei einem Asset Deal wird eine...mehr

§ 57 Ab. 4 AO lässt die Schlussfolgerung zu, dass Beteiligungen an gemeinnützigen Kap-Ges nutzungsgebundenes Vermögen darstellen (§ 55 Abs 1 Nr 5 S 2 AO). Dies hat uE zur Folge, dass für den Erwerb solcher Beteiligungen zeitnah zu verwendende Mittel verwendet werden dürfen (§ 55 Abs 1 Nr 5 S 2 AO). Aus Sicht eines gemeinnützigen Erwerbers mach es keinen Unterschied mehr, ob er...mehr

Dies ist der klassische Verkauf aller GmbH-Anteile. Aus Sicht des Käufers werden alle die Beteiligung umfassenden Papiere (GmbH-Anteile) der Zielgesellschaft (sog. target) erworben. Im weiteren Sinne wird auch bei einem Erwerb von mindestens 75 % der Anteile noch von einem Unternehmenskauf gesprochen. Damit einher geht, dass alle mit dem Unternehmen verbundenen Rechtsbeziehu...mehr

Hingegen erfolgt beim asset deal kein Verkauf der Beteiligung, sondern es werden die einzelnen Wirtschaftsgüter des Unternehmens veräußert. Dies können die gesamten Aktiva und Passiva einschließlich eines Geschäftswerts sein; denkbar ist aber auch nur der Übergang der wesentlichen Wirtschaftsgüter. Anders als bei einem share deal muss der Übergang von Rechtsbeziehungen einze...mehr

Gehört zum Betriebsvermögen einer GmbH auch Grundbesitz, gilt es beim Erwerb bzw. Verkauf von GmbH-Anteilen die Grunderwerbsteuer nicht außer Acht zu lassen. Vorsicht ist vor allem bei einem asset deal geboten, denn hierbei werden einzelne Wirtschaftsgüter übertragen, sodass unmittelbar der Erwerb eines Grundstücks gegeben ist. Dieser Vorgang löst dann Grunderwerbsteuer aus.[...mehr

Für einen Unternehmensverkauf, und damit auch die Veräußerung von sämtlichen GmbH-Anteilen, kommen grundsätzlich zwei Grundformen in Betracht – ein share deal oder ein asset deal. 2.1 Share Deal Dies ist der klassische Verkauf aller GmbH-Anteile. Aus Sicht des Käufers werden alle die Beteiligung umfassenden Papiere (GmbH-Anteile) der Zielgesellschaft (sog. target) erworben. Im...mehr

Rz. 5 Rz. 6 Im Gegensatz zur Geheimhaltungsvereinbarung wird der Unternehmenskaufvertrag selbst üblicherweise vom Berater des Käufers entworfen. Nachfolgende Formulare enthalten die ...mehr

Rz. 2 Unter Unternehmenskauf versteht man den vollständigen oder teilweisen Erwerb eines Unternehmens in Form eines Beteiligungskaufs ("Share Deal") oder eines Aktiven-/Passiven-Kaufs ("Asset Deal"). Dabei kann man eine Reihe unterschiedlicher Rechtsgebiete, die bei einem Unternehmenskauf berührt werden, und eine Reihe aufeinander folgender Phasen des Unternehmenskaufes unter...mehr

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Rz. 561 Erste Voraussetzung ist ein Betriebsinhaberwechsel, dh es muss eine Änderung in der Person desjenigen erfolgen, der über die arbeitsrechtliche Organisations- und Leitungsmacht verfügt.[911] Für einen Betriebsübergang muss ein neuer Rechtsträger die wirtschaftliche Einheit des Betriebs und Betriebsteils unter Wahrung ihrer Identität fortführen.[912] Maßgeblich für ein...mehr

Rz. 189 Der Anteilskauf (share deal) ist grundsätzlich Rechtskauf. Demgegenüber ist er nach dem BGH ein Sachkauf, wenn beim Erwerb (nahezu) sämtlicher Anteile nach der Vorstellung der Parteien und objektiv bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise sich der Kauf auf den Erwerb des von der GmbH betriebenen Unternehmens richtet; dann sind die Gewährleistungsrechte der §§ 434 ff. B...mehr

Rz. 190 Share-Deal im steuerlichen Sinne meint die Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen. Zivilrechtlich können aber ohne Weiteres auch Personengesellschaftsanteile als solche verkauft werden. (1) Verkauf von Personengesellschaftsanteilen Rz. 191 Der Verkauf von Anteilen an gewerblich tätigen oder gewerblich geprägten Personengesellschaften (Mitunternehmeranteil) wird –...mehr

Rz. 22 Rechtlich betrachtet unterscheidet sich der Verkauf einer Praxis bzw. Kanzlei nicht von einem normalen Unternehmensverkauf. Auch in diesem Fall liegt ein Kaufvertrag nach dem BGB vor. Zu beachten sind bei einem solchen Verkauf jedoch die standesrechtlichen Besonderheiten, insbesondere die Pflicht zur Verschwiegenheit des Arztes, Steuerberaters und Anwalts (mehr unter ...mehr

Rz. 139 Beim Share Deal treten als Verkäufer regelmäßig die Anteilseigner auf, also die Aktionäre, GmbH-Gesellschafter, Komplementäre und Kommanditisten bzw. die OHG- bzw. GbR-Gesellschafter. Beim Asset Deal ist das Unternehmen selbst Verkäufer, beim Einzelunternehmen dessen Inhaber. Daneben kommen jedoch auch Vollstreckungs- bzw. Pfandgläubiger, die ihnen gestellte Sicherheit...mehr

Rz. 143 Da die Vereinbarungen zum dinglichen Übergang dem Bestimmtheitserfordernis genügen müssen, sollte der Kaufgegenstand möglichst genau definiert werden. Dies gilt auch bei Kapitalgesellschaftsanteilen. Insbesondere ist im Falle der Durchnummerierung von GmbH-Geschäftsanteilen darauf zu achten, dass die vertragsgegenständlichen Anteile genau bezeichnet werden. Rz. 144 Of...mehr

Rz. 165 Die steuerlichen Folgen des Unternehmensverkaufs unterscheiden sich in erster Linie danach, ob der Verkauf im Wege eines sog. Asset-Deals oder im Wege eines Share-Deals stattfindet. Diese Unterscheidung folgt jedoch nicht allein den zivilrechtlichen Grundsätzen. Vielmehr kommt – steuerlich betrachtet – ein Share-Deal nur bei der Veräußerung von Kapitalgesellschaftsan...mehr

Rz. 136 Die grundsätzliche Struktur des Unternehmenskaufvertrages richtet sich prinzipiell danach, ob es sich um einen Anteilskaufvertrag (Share Deal) oder um einen Kaufvertrag über die einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens (Asset Deal) handelt. Dessen ungeachtet sind jedoch im Regelfall die folgenden Überschriften (ggf. in abweichender Reihenfolge) üblich:mehr

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Rz. 197 Verkauft eine Kapitalgesellschaft von ihr gehaltene Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft, so ist der hierbei erzielte Gewinn gemäß § 8b Abs. 2 KStG grundsätzlich steuerfrei. Allerdings gelten (seit dem Veranlagungszeitraum 2004) 5 % des Veräußerungsgewinns als sog. nicht abzugsfähige Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 3 S. 1 KStG).[286] Rz. 198 Ist der Verkäufer von ...mehr

Rz. 108 Ausgangspunkt der Prüfung von Sachmängelgewährleistungsansprüchen ist § 434 Abs. 1 BGB (beim Share Deal gilt über die Verweisung in § 453 Abs. 1 BGB im Ergebnis dasselbe), dem zufolge die verkaufte Sache mangelfrei ist, wenn sie bei Gefahrübergang die vereinbarte Beschaffenheit hat (subjektiver Fehlerbegriff).[21] Fraglich ist vor diesem Hintergrund, welche Sachumstä...mehr

Rz. 204 Ungeachtet der grundsätzlich unterschiedlichen Besteuerung von Asset bzw. Share Deal zählen die Einkünfte aus der Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft[297] als Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Aus diesem Grunde gilt hinsichtlich der Wahlrechtsausübung im Falle der Verrentung des Kaufpreises dasselbe wie bei der Veräußerung eines Einzel...mehr

Rz. 191 Der Verkauf von Anteilen an gewerblich tätigen oder gewerblich geprägten Personengesellschaften (Mitunternehmeranteil) wird – wie bereits erwähnt – wie ein Asset-Deal besteuert. Der Veräußerungsgewinn entspricht daher dem Verkaufserlös, den der Gesellschafter erzielt, abzüglich des auf ihn entfallenden Anteils an den steuerlichen Buchwerten der Wirtschaftsgüter der G...mehr

Rz. 184 Besonderes Augenmerk ist im Rahmen des Unternehmenskaufvertrages auf die Ausgestaltung des Gewährleistungskataloges zu richten (siehe Rdn 114). Aus der Sicht des Erwerbers sollten sämtliche Sachverhalte Gegenstand von Garantien sein, auf deren Vorliegen es für die erfolgreiche Weiterführung des Unternehmens entscheidend ankommt. Im Falle des Share-Deals zählen hierzu...mehr

Eine besondere Steuerfalle kann sich beim Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft ergeben, wenn ein Mitunternehmer über wesentliche Betriebsgrundlagen in seinem Sonderbetriebsvermögen verfügt. Nach der Rechtsgrundverweisung in § 25 UmwStG sind auf den Formwechsel die Vorschriften der §§ 20 – 23 UmwStG entsprechend anzuwenden. Da der Formwechsel jed...mehr

Aus dem "gemeinsam" folgt ein "einheitlich": Das geschuldete Zusammenwirken der Beteiligten an der Verwirklichung des Gesellschaftszwecks führt regelmäßig dazu, dass gemeinsam geschaffene oder – nach der gesellschaftsinternen Aufgabenverteilung – jedenfalls gemeinsam zu verantwortende Gesellschafterbeiträge oder GF-Leistungen einem einheitlichen Steuertatbestand und einer einh...mehr

Mit dem Gesetzentwurf der Bundesregierung vom 23.09.2019 (BT-Drs. 19 aus 13437) sollte gegen sog. Share Deals vorgegangen werden und die entsprechenden Grunderwerbsteuervorschriften verschärft werden. Das Gesetz sollte ursprünglich noch im Jahr 2019 verabschiedet werden und zum 01.01.2020 in Kraft treten. Dazu ist es nicht gekommen und im Jahr 2020 ist das Gesetzgebungsverfa...mehr

Rz. 23 Steht die Leistung des Anwalts im Zusammenhang mit einem Grundstück, ist nach § 3a Abs. 3 Nr. 1 UStG der Ort der Liegenschaft maßgebend. § 3a UstG Ort der sonstigen Leistung ... (3) Abweichend von den Absätzen 1 und 2 gilt:mehr

Bereits am 21.6.2018 hatte die Finanzministerkonferenz die Eindämmung missbräuchlicher Steuergestaltungen durch Erweiterung der Regelungen bei Share-Deals beschlossen. Der anschließende Gesetzesentwurf zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes (19/13437, 19/28528) wurde nunmehr nach Stellungnahme durch den Bundesrat auch durch den Bundestag bestätigt. Am 21.4.2021 hat der Bu...mehr

RA StB Georg von Streit / StB Olga Heidebrecht[*] In einer Entscheidung vom 18.9.2019 hat der BFH entschieden, dass die Übertragung von Gesellschaftsanteilen keine Geschäftsveräußerung im Ganzen (GiG) darstellen könne.[1] Der Erwerber führe nämlich nicht eine selbständige wirtschaftliche Tätigkeit des Veräußerers fort. Dies könne aber anders sein, wenn ein Organträger Anteil...mehr

Rz. 71 Mit einer analog zu § 285 Nr. 13 HGB formulierten Vorschrift wird im Konzernabschluss eine Erläuterung des Zeitraums gefordert, über den die in der Konzernbilanz ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerte abgeschrieben werden. Anders als bei vielen anderen gleich lautenden Angabepflichten für den Einzel- und Konzernabschluss ist der Gegenstand hier jedoch unterschiedli...mehr

Rz. 1034 Ein Betriebs- oder Betriebsteilübergang liegt gemäß § 613a Abs. 1 S. 1 BGB vor, wenn ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft [2327] auf einen anderen Inhaber übergeht. Dies ist anzunehmen, wenn eine so genannte wirtschaftliche Einheit unter Wahrung ihrer Identität vom neuen Inhaber weitergeführt oder wieder aufgenommen wird.[2328] Bis zur Rechtssache "Klare...mehr

Rz. 18 Praxisrelevant sind die Auswirkungen von Betriebsübergängen und gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen auf das Bestehen des Gesamtbetriebsrats und die Fortgeltung von Gesamtbetriebsvereinbarungen.[1] Grundsätzlich ist das Bestehen des Gesamtbetriebsrats an den Bestand des Unternehmens geknüpft. [2] Dies ergibt sich schon aus dem Wortlaut des § 47 Abs. 1 BetrVG (...mehr

Rn 3 Es gibt drei Möglichkeiten die Forderungen von Gläubigern in Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte umzuwandeln, die Sachkapitalerhöhung, die Einlage in die Kapitalrücklage und den "Share-Deal". Rn 4 Bei der Sachkapitalerhöhung erfolgt im Normalfall zunächst eine Kapitalherabsetzung, die das Grund- bzw. Stammkapital an das tatsächlich noch vorhandene Vermögen der Gesellscha...mehr

Tz. 56 Stand: EL 39 – ET: 11/2019 Grundsätzlich erfordert IAS 12 eine passivische latente Steuerabgrenzung in allen Fällen, in denen temporary differences bei ihrer Auflösung in späteren Perioden zu einer höheren Steuerbelastung führen, als aus Sicht der IFRS-Bilanz gerechtfertigt wäre (IAS 12.15). Von diesem Grundsatz sieht IAS 12.15 zwei Ausnahmen (Passivierungsverbote) vor...mehr

Rz. 70a Das BMF hat mit Schreiben vom 05.12.2017 (III C 3 – S 7117-a/16/10001, 2017/1004344, BStBl I 2017, 1658) den Katalog der in Abschn. 3a.3 Abs. 8 UStAE enumerativ benannten Grundstücksleistungen um die neue Nr. 9 erweitert (Änderung der Verwaltungsauffassung). Zu den Grundstücksleistungen gehören danach auch sonstige Leistungen juristischer Art im Zusammenhang mit Grun...mehr

Rz. 369 Unternehmensinterne Umstrukturierungen haben auf die Geltung von Gesamtbetriebsvereinbarungen grundsätzlich keine Auswirkungen. Die Gesamtbetriebsvereinbarungen gelten in den Betrieben des Unternehmens entsprechend ihrem Geltungsbereich normativ weiter.[430] Rz. 370 Dasselbe gilt bei der Übertragung der Unternehmensanteile an einen neuen Eigentümer im Wege des Share D...mehr

Rz. 409 Umstrukturierungen innerhalb des Konzerns, also Betriebsübergänge zwischen Konzernunternehmen oder innerhalb eines Konzernunternehmens, haben auf die Geltung von Konzernbetriebsvereinbarungen grundsätzlich keine Auswirkungen; diese gelten in den an der Umstrukturierung beteiligten Konzernunternehmen und – betrieben entsprechend ihres Geltungsbereichs normativ (weiter...mehr

Zusammenfassung Für die kartellrechtliche Bußgeldhaftung war es bereits anerkannt, nun gilt es auch für die zivilrechtliche Schadensersatzhaftung: Der Erwerber haftet für die Kartellverstöße eines übernommenen und anschließend liquidierten Unternehmens, wenn er dessen Geschäftstätigkeit im Wesentlichen weiterführt. Hintergrund Die finnische Stadt Vantaa erhob Kartellschadenser...mehr

Zunächst wurden eine Bestandsaufnahme und Analyse des Unternehmens durchgeführt. Neben der leistungs- und finanzwirtschaftlichen Analyse wurden auch die organisatorischen, personalwirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnisse betrachtet. In dieser Analysephase konnten einige kritische Sachverhalte identifiziert werden – z. B. die lückenlose Rückverfolgung der Eigentumsverhäl...mehr

Becker, Steuerbefreiung der Verwaltung von Investmentvermögen, UStB 2010, 278. Behrens, Vorsteuerabzug aus Transaktionskosten auch dann möglich, wenn der Anteilsverkauf umsatzsteuerbar und nach § 4 Nr. 8e) bzw. f) steuerfrei ist, BB 2010, 229. Behrens, Vorsteuerabzug beim Beteiligungsverkauf, UVR 2010, 174. Bustroff, Umsatzsteuer im sog. "M&A-Beratungsgeschäft" von Kreditinstit...mehr

Zusammenfassung Die in vorformulierten Standardverträgen enthaltene Vereinbarung eines qualifizierten Rangrücktritts für einen Darlehensrückzahlungsanspruch ist unwirksam, sofern sie den Darlehensgeber unangemessen benachteiligt. Das hat Auswirkungen auf Darlehensverträge, aber insbesondere auch auf Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (ESOPs). Hintergrund In dem erst kürzlich ver...mehr

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Kommentar Führt der Unternehmer eine Leistung im Zusammenhang mit einem Grundstück aus, ist die Leistung unabhängig von der Stellung des Leistungsempfängers immer dort ausgeführt, wo das Grundstück belegen ist. Die Leistung muss allerdings mit einem ausdrücklich bestimmbaren Grundstück hinreichend eng verbunden sein. Probleme ergaben sich in der Vergangenheit bei der Ausführ...mehr

Tz. 20 Stand: EL 32 – ET: 5/2017 IFRS 3 regelt grundsätzlich die Kapitalkonsolidierung für alle Formen von Unternehmenszusammenschlüssen (IFRS 3.2). Sämtliche Unternehmenszusammenschlüsse, inkl. derer, die nicht als Erwerb (acquisition) angesehen werden können, sind zwingend nach der Erwerbsmethode abzubilden (IFRS 3.BC27).Von der Anwendung von IFRS 3 sind einige spezielle Fo...mehr

Tz. 64 Stand: EL 32 – ET: 5/2017 Ein Unternehmenszusammenschluss (business combination) ist gem. IFRS 3 Appendix A definiert als eine Transaktion oder ein anderes Ereignis, bei dem der Erwerber die Beherrschung über einen oder mehrere Geschäftsbetrieb(e) (businesses; vgl. Tz. 52 ff.) erlangt. Der Unternehmenszusammenschluss wird damit als wirtschaftliches Ereignis der Erlangu...mehr