Veräußerung von GmbH-Anteilen / 2 Alternativen zur Veräußerung

Für einen Unternehmensverkauf, und damit auch die Veräußerung von sämtlichen GmbH-Anteilen, kommen grundsätzlich zwei Grundformen in Betracht – ein share deal oder ein asset deal.

2.1 Share Deal

Dies ist der klassische Verkauf aller GmbH-Anteile. Aus Sicht des Käufers werden alle die Beteiligung umfassenden Papiere (GmbH-Anteile) der Zielgesellschaft (sog. target) erworben. Im weiteren Sinne wird auch bei einem Erwerb von mindestens 75 % der Anteile noch von einem Unternehmenskauf gesprochen. Damit einher geht, dass alle mit dem Unternehmen verbundenen Rechtsbeziehungen (Verträge, Arbeitsverhältnisse) mit übergehen.

2.2 Asset Deal

Hingegen erfolgt beim asset deal kein Verkauf der Beteiligung, sondern es werden die einzelnen Wirtschaftsgüter des Unternehmens veräußert. Dies können die gesamten Aktiva und Passiva einschließlich eines Geschäftswerts sein; denkbar ist aber auch nur der Übergang der wesentlichen Wirtschaftsgüter. Anders als bei einem share deal muss der Übergang von Rechtsbeziehungen einzeln vereinbart werden, da ein asset deal dem Prinzip der Einzelrechtsnachfolge unterliegt. Jeder Vertrag und jede Verbindlichkeit bedarf damit für eine wirksame Übernahme der Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners bzw. Gläubigers.

2.3 Weitere Alternativen

Der Vollständigkeit halber werden hier auch noch vergleichbare Möglichkeiten zu einem Verkauf bzw. Erwerb von GmbH-Anteilen aufgeführt:

• Merger

Hierbei handelt es sich um einen Unternehmenszusammenschluss, wobei typischerweise eines der beteiligten Unternehmen untergeht. Dies erfolgt durch eine Umwandlung oder eine Verschmelzung. Eine Verschmelzung kann auch in der Weise erfolgen, dass beide bisherigen Unternehmen untergehen und eine rechtlich neue Gesellschaft entsteht. Weit verbreitet ist auch, dass anstelle eines Unternehmens eine Forderung eingebracht wird, die gegenüber der Zielgesellschaft besteht; sog. Debt-Equity-Swap.

• Share-for-share-exchange

Dies ist genau genommen ein Unterfall eines Mergers, bei welchem die Übertragung eines Unternehmens gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten erfolgt (Beteiligungstausch), der Veräußerer der Anteile anstelle seines Anteils einen anderen Gesellschaftsanteil als Gegenleistung erhält.

• Asset-for-share-exchange

Hierbei erfolgt die Unternehmensübernahme bzw. Beteiligung an einem Unternehmen im Wege einer Kapitalerhöhung bei der Zielgesellschaft. Um von einem Unternehmensverkauf zu sprechen, muss regelmäßig eine qualifizierte Mehrheitsbeteiligung mit mindestens 75 % übergehen.

• MBO

Die Besonderheit dieser Art eines Unternehmenskaufs liegt in der Person des Erwerbes. Denn bei einem MBO – management buy-out – erfolgt der Erwerb des Unternehmens durch das bisherige Management. Dieser Vorgang kann zudem mit jeder der o. g. Alternativen verbunden sein.

• LBO

Auch ein LBO – leveraged buy-out – ist genau genommen keine weitere Unterform, sondern stellt nur eine besondere Bezeichnung für einen weit überwiegend fremd finanzierten Unternehmenserwerb dar.