Jörg Baetge/Peter Wollmert/Hans-Jürgen Kirsch/Peter Oser ... / III. Anwendungsbereich

Tz. 20

Stand: EL 32 – ET: 5/2017

IFRS 3 regelt grundsätzlich die Kapitalkonsolidierung für alle Formen von Unternehmenszusammenschlüssen (IFRS 3.2). Sämtliche Unternehmenszusammenschlüsse, inkl. derer, die nicht als Erwerb (acquisition) angesehen werden können, sind zwingend nach der Erwerbsmethode abzubilden (IFRS 3.BC27).Von der Anwendung von IFRS 3 sind einige spezielle Formen von Unternehmenszusammenschlüssen ausgeschlossen (vgl. Tz. 36 ff.).

Tz. 21

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Unternehmenszusammenschlüsse sind nach IFRS 3 definiert als eine Transaktion oder anderes Ereignis, bei dem der Erwerber die Beherrschung über ein oder mehrere Geschäftsbetriebe (businesses) erlangt (vgl. Tz. 64 ff.). Voraussetzung für einen Unternehmenszusammenschluss ist damit, dass das erworbene Objekt mindestens einen Geschäftsbetrieb (business; ausführlich vgl. Tz. 52 ff.) iSv. IFRS 3 darstellt. Handelt es sich nicht um einen Geschäftsbetrieb iSv. IFRS 3, so ist der Erwerb dieses Objekts nicht als Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3 zu bilanzieren, sondern als Erwerb der einzelnen Vermögenswerte und Schulden.

Tz. 22

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Im Gegensatz zu IFRS 3 (2004), in dem Unternehmenszusammenschlüsse als Zusammenführung von getrennten Unternehmen oder Beschäftsbetrieben zu einem berichterstattenden Unternehmen und damit konsolidierungstechnisch definiert wurden, stellt die Definition nun auf das zugrunde liegende wirtschaftliche Ereignis, die Erlangung der Beherrschung, und auf die Veränderung der wirtschaftlichen Einheit (economic entity) ab (IFRS 3.BC8–10). Die bloße Entscheidung eines Unternehmens, sog. kombinierte Abschlüsse für einige von ihm beherrschten Unternehmen zu erstellen, kann damit nicht mehr – wie noch bei wörtlicher Auslegung des IFRS 3 (2004) – als Unternehmenszusammenschluss interpretiert werden.

Tz. 23

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Es können generell folgende Formen von Unternehmenszusammenschlüssen unterschieden werden:

• Erwerb von Anteilen eines anderen Unternehmens (acquisition of common stock; auch als Share-Deal bezeichnet);
• Erwerb des Reinvermögens eines anderen Unternehmens (acquisition of net assets; auch als Asset-Deal bezeichnet);
• Verschmelzung durch Aufnahme (statutory merger) oder durch Neugründung (statutory consolidation).

Ebenso können sich Änderungen eines Beherrschungsverhältnisses bspw. durch die überproportionale Teilnahme an einer Kapitalerhöhung ergeben.

Tz. 24

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Der IASB geht in IFRS 3 auf sämtliche dieser Formen von Unternehmenszusammenschlüssen ein. IFRS 3.3 iVm. B5 ff. enthalten Regelungen zur Identifizierung von Unternehmenszusammenschlüssen. In IFRS 3.B5 f. werden Unternehmenszusammenschlüsse zunächst in allgemeiner Form beschrieben. Demnach kann ein Unternehmenszusammenschluss in unterschiedlichen Formen strukturiert sein, die sich aufgrund rechtlicher, steuerlicher oder anderer Motive ergeben. In IFRS 3.B6 werden Unternehmenszusammenschlüsse durch den Erwerb von Anteilen eines anderen Unternehmens und Unternehmenszusammenschlüsse durch den Erwerb des Reinvermögens (net assets) eines anderen Unternehmens unterschieden. Der Unternehmenszusammenschluss kann zu einem neuen Unternehmen führen, das die Beherrschung (zum Begriff Beherrschung vgl. Tz. 70 ff.) der zusammengeschlossenen Unternehmen erlangt, zu einer Übertragung der net assets von einem der zusammengeschlossenen Unternehmen auf ein anderes der zusammengeschlossenen Unternehmen oder zur Auflösung von einem oder mehreren der zusammengeschlossenen Unternehmen. Der Unternehmenszusammenschluss kann durch die Ausgaben von Eigenkapitalinstrumenten, Zahlungsmitteln oder durch die Übernahme von Schulden vollzogen werden. Die Transaktion kann sowohl auf Ebene der Anteilseigner der zusammengeschlossenen Unternehmen als auch zwischen dem erwerbenden Unternehmen und den Anteilseignern des erworbenen Unternehmens erfolgen. Erfüllen die dem Unternehmenszusammenschluss zugrunde liegenden Transaktionen die Definition eines Unternehmenszusammenschlusses des IFRS 3, sind die Bilanzierungs- und Angabevorschriften des IFRS 3 unabhängig von der speziellen Struktur des jeweiligen Unternehmenszusammenschlusses anzuwenden.

Tz. 25

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Beim Erwerb von Anteilen (share deal) eines anderen Unternehmens sind ebenfalls verschiedene Fallkonstellationen denkbar. Zum einen kommt der Erwerb von Anteilen als Kauf – über die Börse oder außerbörslich – von einer anderen Person in Betracht. Zum anderen kann ein Unternehmen durch Vorgänge, die den in Deutschland im UmwG unter den übertragenden Umwandlungen als Spaltungen bezeichneten Vorgängen ähneln oder gleichen (allgemein zu Formen der Umwandlungen Knop/Küting, in: HdR, 5. Aufl., 3. EL, Aug. 2008, § 255 HGB, Tz. 83 ff. sowie Linßen, 2002), Anteile an den bestehenden oder neu gegründeten Unternehmen erhalten. Die folgenden Ausführungen lehnen sich an die Terminologie des deutschen Umwandlungsrechts an (vgl. Linßen, 2002, S. 4). Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass die im ...