Fachbeiträge & Kommentare zu Kommanditist

Rz. 270 [Autor/Zitation] Nr. 15 wurde durch das Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie-Gesetz (Gesetz zur Durchführung der Richtlinie des Rates der Europäischen Union zur Änderung der Bilanz- und der Konzernbilanzrichtlinie hinsichtlich ihres Anwendungsbereichs (90/605/EWG), zur Verbesserung der Offenlegung von Jahresabschlüssen und zur Änderung anderer handelsrechtlicher B...mehr

Rz. 22 [Autor/Zitation] Als lex specialis zu § 266 Abs. 3 Buchst. A schreibt § 264c Abs. 2 Satz 1 nachfolgende Aufgliederung für das Eigenkapital einer Personenhandelsgesellschaft vor: Rz. 23 [Autor/Zitation] Die Position "Kapitalanteile" (§ 264c Abs. 2 Satz 2) ersetzt im Bilanzglied...mehr

Rn. 371 Stand: EL 171 – ET: 02/2024 Grds haben die Gesellschafter die Gründungsaufwendungen einer KapGes zu tragen. Eine Ausnahme gilt bei einer entsprechenden gesellschaftsvertraglichen Regelung. Fehlt es an einer derartigen, betragsmäßig fixierten Regelung oder übersteigen die von der KapGes übernommenen Gründungskosten den im Gesellschaftsvertrag bezifferten Betrag, liegt ...mehr

Rz. 401 [Autor/Zitation] Aus deutscher steuerlicher Perspektive kann die Klassifizierung der stillen Gesellschaft als typisch stille oder als atypisch stille Gesellschaft erfolgen. Rz. 402 [Autor/Zitation] Eine stille Gesellschaft wird nach BMF wie folgt definiert: "Das Vorliegen einer stillen Gesellschaft (typisch stille Gesellschaft) setzt nach § 230 HGB den vertraglichen Zus...mehr

Tz. 119 Stand: EL 56 – ET: 06/2025 Weitere der Geschäftstätigkeit des Unternehmens entsprechende und angemessene Untergliederungen von Posten sind in der Bilanz oder im Anhang vorzunehmen (IAS 1.77). Der durch die Untergliederungen gegebene Detaillierungsgrad richtet sich nach den Anforderungen anderer Standards und nach der Größe, Art und Beschaffenheit der einbezogenen Betr...mehr

Rn. 12 Stand: EL 46 – ET: 06/2025 Aufbewahrungspflichtig sind Einzelkaufleute ((auch solche nach § 241a, wenngleich die handelsrechtliche Pflicht für die in Folge der Ausübung des Wahlrechts nach § 241a nicht erstellten Unterlagen erlischt); vgl. stellvertretend Beck Bil-Komm. (2024), § 257 HGB, Rn. 1f.), Handelsgesellschaften (bei der OHG alle Gesellschafter, bei der KG ledi...mehr

Rz. 13 vorläufig frei Rz. 14 Ein derivativer Geschäftswert kann nur bei einem Unternehmenserwerb entstehen. Der Begriff "Unternehmen" ist gesetzlich nicht definiert. Unternehmen sind Einzelunternehmen, Personen- oder Kapitalgesellschaften, aber auch einzelne Betriebe oder Teilbetriebe, die am Wirtschaftsverkehr als selbstständige Einheit teilnehmen, auch wenn ihnen die rechtl...mehr

Beim Formwechsel einer GmbH in eine Personengesellschaft ändert sich die Situation der GmbH-Gesellschafter grundlegend: Ein Kommanditist bzw. ein Komplementär hat eine gänzlich andere Rechtsstellung als ein GmbH-Gesellschafter. Es muss daher sehr genau geprüft werden, ob der Formwechsel tatsächlich erfolgen soll und wie die Rechte und Pflichten der einzelnen Personengesellsc...mehr

Die Haftung der bisherigen, persönlich haftenden Gesellschafter für Altverbindlichkeiten bleibt bei einer Umwandlung bestehen. Der persönlich haftende Gesellschafter der bisherigen KG kann also weiter für Verbindlichkeiten, die vor der Eintragung der Bekanntmachung des Formwechsels in das Handelsregister begründet wurden, von den Altgläubigern in Anspruch genommen werden. Fü...mehr

Im Umwandlungsbeschluss ist die Beteiligung der bisherigen Anteilsinhaber an der GmbH nach den für diese neue Rechtsform geltenden Vorschriften anzugeben. Es ist also auszuführen, welche Stammeinlagen auf welche Gesellschafter entfallen und in welcher Höhe diese einbezahlt sind. Auch die Art und der Umfang der Anteile sowie Sonder- und Vorzugsrechte müssen benannt werden. Der...mehr

Rz. 23 Abgesehen von speziellen Gliederungsvorschriften (wie Formblatt für die Jahresbilanz der Kreditinstitute in der Rechtsform der OHG und der KG) sind die Personengesellschaften im Allgemeinen nicht an Formvorschriften über einen aufgespaltenen Bilanzausweis des Eigenkapitals gebunden. § 247 Abs. 1 HGB verlangt lediglich, dass in der Bilanz das Anlage- und Umlaufvermögen...mehr

Rz. 36 Nach § 15a EStG können einem Kommanditisten Verluste nur bis zur Höhe seiner Einlage (100 %) zugerechnet werden. Darüber hinausgehende Verluste, die zur Entstehung oder Erhöhung eines negativen Kapitalkontos führen, dürfen weder mit den übrigen (positiven) Einkünften ausgeglichen werden, noch nach § 10d EStG abgezogen werden. Es besteht lediglich die Möglichkeit, die ...mehr

Rz. 29 Für eine GmbH & Co. KG schreibt § 264c Abs. 2 Satz 1 HGB verbindlich folgende Untergliederung des Eigenkapitals vor: Bezüglich der Kapitalanteile ist § 264c Abs. 2 Sätze 2 und 6 HGB zu beachten, nach dem hier die Kapitalanteile...mehr

Rz. 34 Zum notwendigen Betriebsvermögen, das der Ermittlung der Einkünfte der Gesellschafter von Personengesellschaften (Mitunternehmerschaften) gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG zugrunde zu legen ist, gehört außer dem in der Steuerbilanz erfassten Gesellschaftsvermögen das Sonderbetriebsvermögen der Gesellschafter (Mitunternehmer). Nach der Rechtsprechung des BFH[2] gehören zum ...mehr

Rz. 45 Führt der Kommanditist über seine Einlagen hinaus der Gesellschaft weitere Mittel in Form von Darlehen zu, so hat er insoweit die Stellung eines Gläubigers. Das Darlehenskapital ist nicht verhaftet. Es kann nach den vertraglichen Abreden zurückgefordert werden. Im Fall der Insolvenz bleibt dem Kommanditisten wenigstens der Anspruch in Höhe der allgemeinen Quote.[1] Da...mehr

Überblick Der Begriff des Eigenkapitalkontos ist u. a. für § 15a Abs. 1 Satz 1 EStG sowie für Einbringungsvorgänge nach § 24 UmwStG von Bedeutung; es bedarf der Abgrenzung des Gesellschaftereigenkapitals von Gesellschafterfremdkapital. In Fortsetzung seiner Rechtsprechung betont der BFH, dass die rechtliche Einordnung der Konten, welche eine Gesellschaft für ihre Gesellschaf...mehr

Rz. 32 Gesetzliche Regelungen zur stillen Gesellschaft finden sich in den §§ 230 ff. HGB; sie definieren aber nicht den Begriff "stille Gesellschaft". Die stille Gesellschaft ist eine reine Innengesellschaft,[1] nach außen hin tritt sie als Gesellschaftsform nicht in Erscheinung, für sie ist kein eigenständiger Jahresabschluss aufzustellen. Der stille Gesellschafter beteilig...mehr

Rz. 144 Bei Personengesellschaften tritt gemäß § 5a Abs. 4a Satz 1 EStG für Zwecke der Anwendung des § 5a EStG die Gesellschaft an die Stelle des Steuerpflichtigen. Sowohl der Antrag als auch seine Rücknahme sowie die Verwirklichung der übrigen Tatbestandsmerkmale des § 5a EStG können nur einheitlich durch und für die Gesellschaft, nicht aber durch bzw. für die einzelnen Mit...mehr

Rz. 48 Im WP-Handbuch[1] findet sich eine tabellarische Übersicht (Kontroll-Liste) über in den Anhang aufzunehmende Pflichtangaben und wahlweise entweder in der Bilanz oder im Anhang aufzunehmende Wahlpflichtangaben. Soweit sich die Vorschriften auf das Eigenkapital beziehen, werden sie nachstehend aufgeführt.[2]mehr

§ 707c Abs. 5 regelt die Nachhaftung eines Gesellschafters, der künftig als Kommanditist nur mit der im Register eingetragenen Haftsumme haftet, für die bis dahin entstandenen Verbindlichkeiten. Durch einen Verweis auf § 728b BGB wird die Nachhaftung auf fünf Jahre begrenzt. Durch die Regelung wird der Gesellschafter, der infolge des Statuswechsels Kommanditist wird, bezügli...mehr

Bleifeld, RNotZ 2024, 209 (230 f.); Gustavus, Handelsregisteranmeldungen, 12. Aufl. 2024, A 20.18-20.20; Heckschen / Freier; Das MoPeG in der Notar- und Gestaltungspraxis, 1. Aufl. 2024, § 5 Rz. 81 f.; Krafka, Registerrecht, 12. Aufl. 2024, Rz. 2329 Anmeldung des Statuswechselsmehr

Die Testamentsvollstreckung an einem Kommanditanteil ist rechtlich zulässig und für den Steuerberater wohl erlaubt, da er hier kein Kaufmann/Unternehmer wird (allerdings wird der Kommanditist als Gewerbetreibender i. S. d. GewO betrachtet).[1] Voraussetzung ist zudem, dass die Gesellschafterversammlung zugestimmt hat bzw. die Testamentsvollstreckerlösung im Gesellschaftsvert...mehr

Jeder Testamentsvollstrecker muss den Nachlass bis zur Aushändigung/Auseinandersetzung notwendigerweise verwalten ("abwickeln", s. Tz. 2.1.). Davon zu unterscheiden ist die Verwaltungsvollstreckung eines Testaments nach § 2209 Satz 1 Halbs. 1 BGB. Diese beschränkt sich ausschließlich auf die Verwaltung des Nachlasses.[1] Andere Aufgaben hat der Testamentsvollstrecker nicht. ...mehr

Rz. 73 Die Frage, ob der gesellschaftsvertragliche Kommanditist ertragsteuerlich auch als Mitunternehmer anzusehen ist, hat für ihn selbst – und die KG – eine ungleich größere Bedeutung. Das gilt uneingeschränkt allerdings nur für eine natürliche Person, die nicht bereits über ein anderes Betriebsvermögen an der KG beteiligt ist. Rz. 73a Wie in Rz. 68–70 herausgestellt, könne...mehr

Rz. 215 Soweit die Kommanditisten nicht zugleich Destinatäre der Komplementär-Stiftung oder deren Vorstandsmitglieder sind, treten bei der Gewinnermittlung und -verteilung im Allgemeinen keine Besonderheiten auf. Für diesen Fall, der in der Praxis allerdings die Ausnahme ist, führen die natürlichen Interessengegensätze der beteiligten Personen regelmäßig zu Vereinbarungen un...mehr

Rz. 154 Die unangemessene Gewinnverteilung innerhalb der GmbH & Co. führt bei den Kommanditisten regelmäßig zu gewerblichen Einkünften aus ihrem Sonderbetriebsvermögen. Diese Einkünfte treten aber nicht neben die bisherigen Gewinnanteile aus der GmbH & Co., sondern an ihre Stelle und sind als Sonderbetriebseinnahmen der Kommanditisten bei der steuerlichen Gewinnermittlung de...mehr

4.4.1 Grundlagen Rz. 92 Rechtlich und wirtschaftlich nimmt der Kommanditist bei einer GmbH & Co. die gleiche Stellung ein wie bei jeder anderen KG. Sein Beitrag besteht zumeist in einer Geld- oder Sacheinlage; eine aktive Mitarbeit ist weder üblich noch erforderlich. Eine Ausnahme hiervon besteht bei den Kommanditisten, die zusätzlich Geschäftsführer oder Gesellschafter der K...mehr

Rz. 179 Zu den wichtigsten Teilen des Sonderbetriebsvermögens gehören neben Darlehen an die GmbH & Co. vor allem die Anteile an der Komplementär-GmbH. Diese Werte erscheinen regelmäßig in Sonderbilanzen zur Hauptbilanz der GmbH & Co., weil sie an anderer Stelle zumeist kein Betriebsvermögen darstellen. In der Praxis werden die GmbH-Anteile aber auch unmittelbar in der Hauptb...mehr

Rz. 29 In Rz. 8 wurde bereits erwähnt und erläutert, dass die GmbH & Co. eine Personengesellschaft, genauer eine KG darstellt. Für sie gelten daher zunächst und in erster Linie die §§ 161–179 HGB. Diese sind durch das Gesetz v. 4.7.1980[1] mit Wirkung ab 1981 z. T. erheblich erweitert worden, insbesondere im Hinblick auf die Offenlegung der Rechtsverhältnisse und die Haftung...mehr

Rz. 65 In der Literatur wurde früher z. T. die Auffassung vertreten, die GmbH & Co. sei wegen der Vermischung der beiden Grundtypen des deutschen Handelsrechts, nämlich der Personen- und Kapitalgesellschaft, insgesamt als Körperschaft einzustufen. Die höchstrichterliche Rspr. ist dieser Auffassung nicht gefolgt. Der Große Senat[1] hat vielmehr klar herausgestellt, dass eine ...mehr

Rz. 13 Die Gestaltungsmöglichkeiten bei der GmbH & Co. i. e. S. gehen hin bis zur Einmann-GmbH & Co. Als Sonderfall der personengleichen GmbH & Co. KG ist die Einmann-GmbH & Co. KG dadurch gekennzeichnet, dass der Alleingesellschafter der GmbH zugleich der einzige Kommanditist ist. Gerade bei dieser häufig anzutreffenden Ausprägung lassen sich unbegrenzte Unternehmerinitiati...mehr

Rz. 92 Rechtlich und wirtschaftlich nimmt der Kommanditist bei einer GmbH & Co. die gleiche Stellung ein wie bei jeder anderen KG. Sein Beitrag besteht zumeist in einer Geld- oder Sacheinlage; eine aktive Mitarbeit ist weder üblich noch erforderlich. Eine Ausnahme hiervon besteht bei den Kommanditisten, die zusätzlich Geschäftsführer oder Gesellschafter der Komplementär-GmbH...mehr

Rz. 156 Bei einer GmbH & Co. ist eine vGA nicht nur aus laufender unangemessener Gewinnverteilung möglich, sondern ebenso bei Änderung der Gewinnverteilung für die Zukunft zulasten der Komplementär-GmbH. Im zuletzt genannten Fall tritt die Vermögensminderung in Form verhinderter Vermögensmehrung erst zukünftig in Erscheinung, ihre Verursachung wird allerdings gegenwärtig bew...mehr

Rz. 104 Die GmbH & Co. im weiteren Sinne (Rz. 10) und die Einheitsgesellschaft /Rz. 50f.) sind in Bezug auf die Behandlung der Anteile an der Komplementär-GmbH unproblematisch. Im ersten Fall zählen sie zum Vermögen dritter Personen und sind bei diesen ertragsteuerlich zu erfassen, im zweiten Fall gehören sie zum Gesamthandsvermögen der GmbH & Co. und sind schon aus diesem G...mehr

Rz. 192 Bei der Einheitsgesellschaft (Rz. 50ff.) besteht die Abweichung vom Normfall der GmbH & Co. darin, dass die Anteile an der Komplementär-GmbH zivilrechtlich der GmbH & Co. selbst gehören. Sie bilden damit kein Sonderbetriebsvermögen der Kommanditisten, sondern Betriebsvermögen der KG und sind in der Gesamthandsbilanz auszuweisen. Da in diesem Fall die GmbH & Co. Allei...mehr

Rz. 185 Veräußerungsvorgänge zwischen den Gesellschaftern einer GmbH & Co. werden für ertragsteuerliche Belange zweckmäßigerweise in Ergänzungsbilanzen dargestellt. Praxis-Beispiel Veräußerungsvorgänge in Ergänzungsbilanzen Kommanditist F hatte der F-GmbH & Co. ein unbebautes Grundstück zur Nutzung überlassen und dafür ein angemessenes Entgelt als Sondervergütung erhalten. Zum...mehr

Rz. 97 Bei einer GmbH & Co., bei der der Kommanditist weder unmittelbar noch über die GmbH & Co. mittelbar an der Komplementär-GmbH beteiligt ist, besteht sein Gesellschaftsbeitrag regelmäßig in einer Geldeinlage. Diese Einlage kann noch weiter aufgeteilt werden: Ein kleinerer Teil wird als Gesellschaftskapital ausgewiesen, der größere Rest als langfristiges – verzinsliches ...mehr

Rz. 116 Die Vergütungen an den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, der in dieser Eigenschaft über die GmbH zugleich die Geschäfte der GmbH & Co. führt, zählen zu den Sonderbetriebsausgaben der GmbH im Interesse der GmbH & Co. RZ. 114). Dabei ist ohne Bedeutung, ob der Geschäftsführer an der Komplementär-GmbH selbst beteiligt und wie hoch seine Beteiligung ist. Der Geschäf...mehr

Rz. 112 Ebenso wie die Vergütungen der Mitunternehmerschaft an einzelne Mitunternehmer werden umgekehrt die Aufwendungen einzelner Mitunternehmer für die oder im Interesse der Mitunternehmerschaft in deren Gewinnermittlung einbezogen. Maßgeblich für die Zuordnung ist das Veranlassungsprinzip (§ 4 Abs. 4 EStG). Diese Aufwendungen, die allgemein als Sonderbetriebsausgaben beze...mehr

Rz. 242 Im Verfahren über die gesonderte Gewinnfeststellung muss auch darüber entschieden werden, ob und in welcher Höhe eine vGA Gewinnausschüttung angefallen ist. Der BFH hält diese Regelung für zwingend, weil eine derartige Ausschüttung untrennbar mit der Höhe des Gewinnanteils verbunden ist und sich – ebenso wie der normale Gewinnanteil – auf das Einkommen der Beteiligte...mehr

Rz. 99 Sind die Kommanditisten zugleich unmittelbar oder mittelbar an der Komplementär-GmbH beteiligt, entsteht aus den wechselseitigen Beziehungen rechtlich ein kompliziertes Abhängigkeits- und Spannungsverhältnis. Im wirtschaftlichen Ergebnis löst es sich jedoch, weil wegen der Gesellschafteridentität Interessengegensätze kaum auftreten können. Die entscheidenden Mituntern...mehr

Rz. 124 Der RFH und BFH hatten Pensionszusagen an Gesellschafter von Personengesellschaften zunächst als betrieblich bedingt angesehen und dementsprechend Zuführungen zu Rückstellungen als Betriebsausgaben anerkannt. Erst 1967 wurde eine derartige Zusage als Gewinnverteilungsabrede zwischen den Gesellschaftern eingestuft.[1] An dieser grundsätzlichen Beurteilung hat sich bis...mehr

Rz. 77 Die Tatsache, dass bei einer GmbH & Co. mit größerem Gesellschafterbestand die Geschäftsführung oft in Händen von gesellschaftsfremden Personen liegt, hat den Wunsch entstehen lassen, den Kommanditisten auf andere Weise laufend Einblick in sowie Einflussnahme auf die Gesellschaft zu geben. Aus diesem Grund findet man vermehrt freiwillig eingerichtete, zusätzliche Gese...mehr

Rz. 195 Der stille Gesellschafter i. S. v. § 230 HGB erzielt regelmäßig Einkünfte aus Kapitalvermögen; § 20 Abs. 1 Nr. 4 S. 1 Halbs. 2 EStG erwähnt aber auch den Ausnahmefall, der eine andere Beurteilung erfordert, wenn "… der Gesellschafter oder Darlehensgeber als Mitunternehmer anzusehen ist." Damit wird an dieser Stelle – ähnlich wie in § 15a Abs. 5 Nr. 1 EStG – der atypi...mehr

Rz. 101 Das ertragsteuerliche Betriebsvermögen umfasst neben dem Gesamthandsvermögen – dem Vermögen der GmbH & Co. selbst – auch diejenigen Vermögenswerte der Gesellschafter, die der GmbH & Co. dienen (Sonderbetriebsvermögen I). Dazu zählen nach der Rspr. selbst solche Wirtschaftsgüter, die beim Gesellschafter aus anderen Gründen und an anderer Stelle schon gewerbliches Betr...mehr

Rz. 148 Im Rahmen der Gewinnverteilung einer GmbH & Co. kann die Frage einer vGA an zwei Punkten zu untersuchen sein, die fast immer gleichzeitig und nacheinander auftreten. Zunächst ist die korrekte Höhe von Vergütungen für Sonderleistungen zu prüfen. Hier kommen insbesondere Geschäftsführertätigkeit, Haftungsübernahme und Überlassung von Darlehen und anderen Wirtschaftsgüt...mehr

Rz. 233 Ein nicht unbedeutender Teil der GmbH & Co. zählt zu den Publikums- oder Massengesellschaften, die darauf ausgerichtet sind, für größere Projekte Kapital zu sammeln oder Beteiligungen an anderen, wirtschaftlich aktiven Unternehmen zu halten. Dadurch wird gleichzeitig das finanzielle Risiko des einzelnen Anlegers begrenzt. In der Praxis findet man diese Sonderform häu...mehr

Rz. 141 Im Anschluss an die Ergebnisverteilung bei KG und anderen vergleichbaren Gesellschaften ist § 15a EStG zu beachten. Danach dürfen die beschränkt haftenden Gesellschafter, insbesondere also die Kommanditisten, entstandene und ihnen zuzurechnende Verluste nur noch bis zur Höhe ihrer Einlage sofort als Verlustausgleich oder -abzug bei der ESt-Veranlagung geltend machen....mehr

Rz. 50 Bei dieser Sonderform der GmbH & Co. werden die Anteile an der Komplementär-GmbH nicht von den Kommanditisten, sondern von der KG selbst gehalten.[1] Der Vorteil liegt darin, dass die Beteiligungsidentität bei Komplementär-GmbH und KG immer gewährleistet ist. Es bedarf also keiner besonderen und komplizierten Vereinbarungen in Gesellschaftsverträgen für den Fall von A...mehr

Rz. 60 Die handelsrechtlichen Vorzüge der unkomplizierten Kapitalbeschaffung und des schnellen Gesellschafterwechsels sowie der steuerrechtliche Vorteil der unmittelbaren Einkünftezurechnung haben in der Vergangenheit zur Gründung immer größerer GmbH & Co. KG geführt. Die Größe bezieht sich dabei nicht nur auf das Vermögen oder den Geschäftsumfang der Personengesellschaft, s...mehr