Handelsregister

Der Sitz einer aufgelösten GmbH kann nur verlegt werden, wenn dies nicht dem Wesen der auf Abwicklung gerichteten Liquidation widerspricht. Erschwert die Sitzverlegung den Gesellschaftsgläubigern das Auffinden der Gesellschaft, ist sie unzulässig.mehr

Ein Investitionsabzugsbetrag im Jahr vor der Betriebseröffnung führt i.d.R. zu einem Verlust aus Gewerbebetrieb oder selbstständiger Arbeit, der meist mit positiven Einkünften ausgeglichen werden kann. Dadurch kommt es oft zu einer beträchtlichen Steuererstattung. Fraglich ist, wie die Betriebseröffnungsabsicht glaubhaft gemacht wird.mehr

Die Versicherung eines GmbH-Geschäftsführers, dass seiner Bestellung keine Bestellungshindernisse durch ein Berufsverbot und eine rechtskräftige Verurteilung wegen bestimmter Straftaten entgegenstehen, ist von jedem Geschäftsführer einzeln für sich abzugeben. Eine gemeinsam von zwei Geschäftsführern abgegebene Versicherung genügt nicht den gesetzlichen Anforderungen.mehr

Wer ein erworbenes Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt, haftet nach § 25 Abs. 1 HGB für die Geschäftsverbindlichkeiten des früheren Inhabers. Eine Firmenfortführung im Sinne von § 25 Abs. 1 HGB liegt aber nicht vor, wenn eine Handelsgesellschaft vereinbarungsgemäß den Namen einer anderen Handelsgesellschaft ähnlich einer Marke im Rechtsverkehr weiter verwendet.mehr

Die Übertragung eines Kommanditanteils an einen Ungeborenen kann nicht vor der Geburt in das Handelsregister eingetragen werden.mehr

Die Versicherung eines neu bestellten Geschäftsführers gegenüber dem Registergericht, dass gegen seine Amtsfähigkeit keine Hinderungsgründe bestehen, muss sich seit dem 12.04.2017 auch auf die neuen Tatbestände des § 265 c StGB (Sportwettenbetrug) und § 265 d StGB (Manipulation von berufssportlichen Wettbewerben) beziehen, nicht aber § 265 e StGB (Regelbeispiel für besonders schwere Fälle derselben).mehr

Satzungsregelungen über die Tragung des Gründungsaufwands durch die GmbH dürfen jedenfalls vor Ablauf von zehn Jahren nach erstmaliger Eintragung der Gesellschaft nicht gestrichen werden.mehr

Die Beurkundung einer GmbH-Gründung durch einen Schweizer Notar (Kanton Bern) ist nach dem Berliner Kammergericht formwirksam, wenn die gesamte Niederschrift in Gegenwart des Notars den Beteiligten vorgelesen sowie von diesen genehmigt und eigenhändig unterschrieben worden ist.mehr

Ein Gewinnabführungsvertrag wird steuerlich frühestens für das Jahr wirksam, in dem er in das Handelsregister eingetragen wird. Dies gilt auch dann, wenn die Eintragung durch das Registergericht verzögert wird.mehr

Eine einstweilige Verfügung, die die Einreichung einer unrichtigen GmbH-Gesellschafterliste zum Handelsregister untersagt, verpflichtet die Gesellschaft, die Einreichung zu verhindern oder eine Korrekturliste einzureichen. Bei Verstoß gegen diese Pflicht ist die Gesellschaft so zu behandeln, als sei die unrichtige Gesellschafterliste nie ins Handelsregister aufgenommen worden.mehr

In zum Handelsregister einzureichenden Gesellschafterlisten einer GmbH ist die prozentuale Angabe der Beteiligung am Stammkapital für jeden Geschäftsanteil zu machen und zwar auch, wenn der Nennbetrag jeweils nur 1,00 EUR beträgt. Zudem reicht die bloße Angabe des Unterschreitens einer Erheblichkeitsschwelle bei Kleinstbeteiligungen (z.B. < 1 %) nicht aus.mehr

Die Verlegung des Satzungssitzes einer nach dem Recht eines EU-Mitgliedstaats gegründeten Gesellschaft in einen anderen Mitgliedstaat, ohne zugleich den tatsächlichen Sitz zu verlegen, ist durch die europäische Niederlassungsfreiheit gem. Artikeln 49 und 52 AEUV geschützt. Es verstößt daher gegen die Niederlassungsfreiheit, wenn die Verlegung des Satzungssitzes vom Wegzugsstaat nur bei vorheriger Liquidation erlaubt wird.mehr

Das Registergericht darf die Handelsregisteranmeldung eines grenzüberschreitenden (Herein‑)Formwechsels einer Gesellschaft aus einem anderen EU-Mitgliedsstaat nicht mit der Begründung zurückweisen, es fehle hierfür an einer gesetzlichen Regelung.mehr

Das BMF äußert sich zu den steu­er­li­chen Fol­gen im Fall der Lö­schung ei­ner bri­ti­schen Li­mi­ted aus dem bri­ti­schen Han­dels­re­gis­ter.mehr

Erfolgt ein Kommanditistenwechsel im Wege der Sonderrechtsnachfolge, so ist das Registergericht gehalten, den Gesellschafterwechsel und den Rechtsnachfolgevermerk im Handelsregister einzutragen, auch wenn die Eintragung der Sonderrechtsnachfolge nicht ausdrücklich beantragt wird. Hierdurch verringern sich die Haftungsrisiken für den Erwerber.mehr

Für die Löschung einer in den Registerordner des Handelsregisters aufgenommenen Gesellschafterliste existiert keine Rechtsgrundlage; insbesondere ist § 395 FamFG weder direkt noch analog anwendbar.mehr

In der Rechtsprechung ist unumstritten, ob eine organisationsrechtliche Akte nur durch Geschäftsführer zum Handelsregister angemeldet werden könne. Allerdings wird insbesondere für die Änderung der Geschäftsanschrift diskutiert, dass ein Prokurist dies als Teil des alltäglichen Geschäftsbetriebs zum Handelsregister anmelden kann. Das Berliner Kammergericht hat jüngst seine Rechtsprechung geändert, Unsicherheiten bleiben.mehr

Eine GmbH darf im Handelsregister als Geschäftsanschrift eine c/o-Adresse angeben, auch wenn an der angegebenen Anschrift weder Geschäftsräume der Gesellschaft bestehen, noch ihr gesetzlicher Vertreter wohnt, wenn an der angegebenen Anschrift ein Zustellungsbevollmächtigter der GmbH (z.B. Rechtsanwalt, Notar) ansässig ist.mehr

Eine Gesellschaft ist vermögenslos und wird gem. § 394 Abs. 1 FamFG im Handelsregister gelöscht, wenn sie kein verwertbares Vermögen mehr besitzt. Die Gesellschaft verliert dann mit der Löschung ihre Rechtsfähigkeit und damit auch die Fähigkeit, Partei eines Rechtsstreits zu sein. Kann eine Gegenpartei jedoch Anhaltspunkte dafür vortragen, dass noch verwertbares Vermögen vorhanden ist, bleibt die Gesellschaft trotz der Löschung rechts- und parteifähig.mehr

Der Nießbrauch an Kommanditanteilen kann nach neuester obergerichtlicher Rechtsprechung im Handelsregister eingetragen werden, da ein Bedürfnis des Rechtsverkehrs und der Registergerichte an dieser Information besteht.mehr

Der Nachweis der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer einer englischen Limited zum Handelsregister kann nicht allein durch die Bescheinigung eines deutschen Notars erbracht werden, wenn dieser seine Erkenntnisse nur durch Einsicht in das beim Companies House geführte Register erworben hat, da dieses seiner rechtlichen Bedeutung nach nicht dem deutschen Handelsregister entspricht.mehr

Mit einer Verspätung von 6 Monaten hat der deutsche Gesetzgeber zum 31.12.2014 die EU-Richtlinie zur europaweiten Verknüpfung der Unternehmensregister umgesetzt (BGBl. 2014 Teil I, Nr. 63 v. 30.12.2014, S. 2409 f.). Ziel ist es, den Zugang zu Unternehmensinformationen sowohl für die Öffentlichkeit als auch für registerführende Stellen zu erleichtern und zu verbessern. Zu diesem Zweck erhalten Kapitalgesellschaften aus der ganzen EU in Zukunft eine einheitliche europäische Kennung.mehr

Eine Steuerberater-GmbH & Co. KG ist im Handelsregister einzutragen, wenn sie – auch in untergeordneter Art und Weise - Treuhandtätigkeiten erbringt.mehr

Die Vertretungsverhältnisse einer englischen Limited können nicht durch Einsicht in ein elektronisch geführtes Register festgestellt werden. Als urkundlicher Nachweis muss deshalb eine aktuelle Vertretungsbescheinigung eines englischen Notars vorgelegt werden. Aus dieser muss ferner hervorgehen, wie der Notar die Vertretungsbefugnis festgestellt hat.mehr

Der Erwerber eines kaufmännischen Unternehmens haftet grundsätzlich für die Verbindlichkeiten des Unternehmens (§ 25 HGB). Auf die Handelsregistereintragung des Unternehmens kommt es nicht an.mehr

Handelsregisteranmeldungen können nur von den Vertretungsorganen vorgenommen werden. Allerdings ist eine Bevollmächtigung zulässig. Vollmachten müssen notariell beglaubigt werden und sollten auch hinsichtlich der Allein- oder Gesamtvertretung der Bevollmächtigten klar formuliert sein.mehr

Eine GmbH darf auch einen Familiennamen als Firmenbestandteil führen, den keiner ihrer Gesellschafter trägt, vorausgesetzt, dass ein hinreichender Unternehmensbezug besteht. Ein solcher Unternehmensbezug kann darin liegen, dass die GmbH an einer Gesellschaft mittelbar beteiligt ist, die diesen Namen als Firmenbestandteil führt.mehr

Hinsichtlich der steuerlichen Folgen der Löschung einer britischen Limited aus dem britischen Handelsregister (Companies House) gilt Folgendes:mehr

Der Geschäftsführer – und nicht der beurkundende Notar – ist dazu verpflichtet, nach Bedingungseintritt eine aktuelle Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen.mehr

Das Löschungsverfahren richtet sich gegen die Eintragung von Gesellschafterbeschlüssen gesetzeswidrigen Inhalts. Andere Nichtigkeitsgründe sind im Wege des Anfechtungsverfahrens geltend zu machen.mehr