Handelsregisteranmeldungen können nur von den Vertretungsorganen vorgenommen werden. Allerdings ist eine Bevollmächtigung zulässig. Vollmachten müssen notariell beglaubigt werden und sollten auch hinsichtlich der Allein- oder Gesamtvertretung der Bevollmächtigten klar formuliert sein.
Hintergrund
Ein einzelvertretungsbefugter Geschäftsführer einer GmbH erteilte zwei Herren eine Vollmacht: „Herr P. und Herr G. sind… bevollmächtigt, die Sitzverlegung in meinem Namen als Geschäftsführer der Firma beim Handelsregister anzumelden“. Die Handelsregisteranmeldung wurde nur von Herrn P. unterschrieben. Das Register wies die Anmeldung zurück. Es war der Ansicht, die Bevollmächtigten seien nicht jeweils einzeln, sondern nur zusammen vertretungsbefugt. Die Handelsregisteranmeldung musste also vom zweiten Bevollmächtigten oder dem Geschäftsführer noch einmal unterschrieben werden.
OLG Düsseldorf, Beschluss v. 12.2.2014, I-3WX 31/14
Die Auffassung des Registers hielt der Überprüfung durch das OLG Düsseldorf stand. Auch das OLG Düsseldorf stellte sich auf den Standpunkt, die Vollmacht sei keine Vollmacht zu Einzelvertretung, sondern zur Gesamtvertretung.
Anmerkung
Die Bevollmächtigung von Dritten, Handelsregisteranmeldungen vorzunehmen, ist nicht unüblich. Zwar können Gründungen und Kapitalerhöhungen nur von sämtlichen Geschäftsführern persönlich unterzeichnet werden. Auch Änderungen von Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG) können nur durch sämtliche Gesellschafter unterschrieben werden. Allerdings ist eine Bevollmächtigung möglich, sofern notariell beglaubigte Vollmachten von den Vertretenen erteilt wurden. Eine Beglaubigung kann auch im Ausland erfolgen. Je nach Land ist jedoch eine Apostille oder eine Legalisation zur Anerkennung der Beglaubigungen erforderlich.
Vorsorglich werden oft mehrere Personen bevollmächtigt. Wird – wie im vorliegenden Fall – nicht klar gestellt, dass die Bevollmächtigten jeweils Einzelvertretungsbefugt sind, wird ein Register regelmäßig eine Gesamtbevollmächtigung annehmen. In diesem Fall kann die Vollmacht mehr Probleme schaffen, als sie lösen sollte. Dieses Urteil zeigt einmal, dass auf die Formulierung von Vollmachten sehr viel Wert gelegt werden muss.
Rechtsanwälte Dr. Stefan Lammel, Dr. Jan Henning Martens; Friedrich Graf von Westphalen & Partner, Freiburg