Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rz. 236 [Autor/Zitation] Abweichend von §§ 627, 648 BGB kann die Gesellschaft gem. § 318 Abs. 1 Satz 5 den Prüfungsvertrag nach Annahme des Prüfungsauftrags durch den Abschlussprüfer nur kündigen ("widerrufen"), wenn das Gericht im Verfahren nach § 318 Abs. 3 einen anderen Abschlussprüfer bestellt hat (dazu näher Rz. 334 ff.). Sinn und Zweck dieser restriktiven Regelung ist e...mehr

Dieterlen/Schaden, Ertrstliche Behandlung von Umw-Kosten bei der Verschmelzung von Tochter-Kap-Ges auf ihre Mutter-Kap-Ges, BB 1997, 2297; Prinz, Verlustnutzung bei Verschmelzung nach dem Ges zur Forts der Unternehmens-StRef, FR 1997, 881, 887; Hahn, Gesamtrechtsnachfolge und Verschmelzung – Anm zum Urt des BFH v 15.10.1997 – I R 22/96, DStZ 1998, 561; Orth, Umw-Kosten – Bilanz...mehr

Rz. 80 [Autor/Zitation] Abschlussprüfer sind zwar in ihrer Prüfungszeit nicht ausdrücklich durch gesetzliche Vorschriften beschränkt. Es ergibt sich jedoch aus den weiteren gesetzlichen Vorschriften über die Behandlung des JA durch die gesetzlichen Vertreter, dass sie (jedenfalls bei der AG) bei voller Ausnutzung der Fristen durch die einzuschaltenden Organe innerhalb von 1 ½...mehr

Rz. 402 [Autor/Zitation] Sanktionen können sowohl bei Rechtsverstößen auf der organisatorischen Ebene der Einrichtung eines Prüfungsausschusses als auch bei der Aufgabenerfüllung durch die Ausschussmitglieder (Rz. 411 ff.) eingreifen. Neben den juristischen Folgen von Sorgfaltspflichtverletzungen, Ordnungswidrigkeiten und strafbewehrtem Verhalten können auch andere Konsequenz...mehr

Rz. 118 [Autor/Zitation] Die Grundstruktur der Verfassung einer GmbH, die Unternehmen von öffentlichem Interesse ist, richtet sich im Kern nach der Mitbestimmungssituation der Gesellschaft (zur Ausnahme bei externen Kapitalverwaltungsgesellschaften Rz. 122), die wiederum von der Zahl ihrer Arbeitnehmer abhängt. Sofern eine GmbH idR nicht mehr als 500 Arbeitnehmer hat, besteht...mehr

Rz. 183 [Autor/Zitation] Erforderlich zur Erteilung des Prüfungsauftrags ist die Abgabe eines Angebots auf Abschluss eines Prüfungsvertrags. Das Angebot ist an den oder die im Wahlbeschluss genannten (Bestimmtheitsgrundsatz, Rz. 66) Prüfer zu richten. Haben die gesetzlichen Vertreter bzw. die Mitglieder des AR Bedenken, den Prüfungsauftrag zu erteilen, weil der gewählte Prüfe...mehr

Rn. 337 Stand: EL 182 – ET: 07/2025 Abweichungen zwischen HB und StB – Ansatzebene Aktivamehr

Rz. 346 Die Verwaltung des Nachlasses obliegt der Erbengemeinschaft (§ 2038 Abs. 1 S. 1 BGB). Die Verwaltung umfasst alle Handlungen, die die Miterben mit Wirkung für den Nachlass vornehmen, um diesen zu erhalten, zu nutzen oder zu mehren.[1] Das können Verpflichtungsgeschäfte, tatsächliches Handeln und auch Verfügungsgeschäfte sein. Zur Verwaltung des Nachlasses gehört es a...mehr

Rz. 191 [Autor/Zitation] Die im Bestätigungs- oder Versagungsvermerk notwendige Beurteilung des Prüfungsergebnisses soll nicht nur allgemein verständlich und problemorientiert erfolgen (vgl. Rz. 184), sondern auch den Umstand berücksichtigen, "dass die gesetzlichen Vertreter den Abschluss zu verantworten" haben (§ 322 Abs. 2 Satz 2). Diese Anforderung geht auf Gesetzesänderun...mehr

Rz. 156 [Autor/Zitation] Zur Anzahl der Mitglieder des Prüfungsausschusses finden sich weder in § 324 noch in dem zugrunde liegenden Unionsrecht konkrete Vorgaben (Begr.RegE BilMoG, BT-Drucks. 16/10067, 94; Schüppen in Heidel/Schall4, § 324 HGB Rz. 13; Ebke in MünchKomm. HGB5, § 324 Rz. 15; Bormann in BeckOGK HGB, § 324 Rz. 34 [10/2023]; Staake in HKMS3, § 324 HGB Rz. 41). We...mehr

Rz. 140 [Autor/Zitation] Die Unterscheidung zwischen Vollendung und Beendigung einer Straftat ist wichtig, weil erst mit der Vollendung die Strafbarkeit beginnt, da zuvor noch Berichtigungsmöglichkeiten bestehen, und mit der Beendigung die Verjährungsfrist beginnt. Die Straftat ist bei abstrakten Gefährdungsdelikten nach hM grds. "mit Abschluss der tatbestandsmäßigen Handlung...mehr

Rz. 104 [Autor/Zitation] Anders als der JA bedarf ein Konzernabschluss mangels Ergebnisverwendungsgrundlage oder anderer an ihn knüpfender Rechtsfolgen (vgl. BT-Drucks. 14/8769, 22) keiner Feststellung, weswegen § 316 in seinem Abs. 2 nicht auf seinen Abs. 1 Satz 2 verweist, auch nicht auf dessen sinngemäße Anwendung. Der Konzernabschluss ist auch ohne Feststellung existent u...mehr

Rz. 35 [Autor/Zitation] Der JA (und ggf. Lagebericht) ist nach seiner Aufstellung "unverzüglich" dem Abschlussprüfer vorzulegen (§ 6 Abs. 1 Satz 1 iVm. § 320 Abs. 1 Satz 1 HGB; s. § 6 Rz. 1 ff.). Unverzüglich bedeutet ohne schuldhaftes Zögern (§ 121 Abs. 1 BGB). Rz. 36 [Autor/Zitation] Sofern das Unternehmen einen Aufsichtsrat besitzt, müssen die gesetzlichen Vertreter unverzüg...mehr

Rz. 305 [Autor/Zitation] Die Fiktion des § 318 Abs. 2 knüpft an die Bestellung des Jahresabschlussprüfers an und setzt damit im Grunde neben seiner rechtswirksamen Wahl auch die Erteilung und Annahme des Prüfungsauftrags voraus. Dennoch spricht nichts dagegen, den Auftrag für die Konzernabschlussprüfung (hierzu Rz. 321 f.) zugleich mit dem Auftrag zur Jahresabschlussprüfung z...mehr

Rn. 458 Stand: EL 171 – ET: 02/2024 Phasengleiche Aktivierung: Das Gewinnbezugsrecht des Aktionärs (§ 58 Abs 4 AktG) bzw GmbH-Gesellschafters (§ 29 Abs 1 GmbHG) als bedingte Rechtsposition wandelt sich erst mit dem Gewinnverwendungsbeschluss in einen durchsetzbaren Anspruch. Da der Gewinnverwendungsbeschluss idR erst nach der Feststellung des JA und somit nach dem Bilanzstich...mehr

Rz. 149 [Autor/Zitation] Die Übertragung der Zuständigkeit für die Erteilung des Prüfungsauftrags an den AR in § 111 Abs. 2 Satz 3 AktG gilt unmittelbar für alle Gesellschaften in der Rechtsform der Aktiengesellschaft, und zwar grds. unabhängig von der Größenklasse iSd. § 267. Sie erfasst jedenfalls die Beauftragung mit der Durchführung einer Pflichtprüfung iSd. §§ 316 ff. Be...mehr

Sauer, Bilanzberichtigung u Bilanzänderung, StBp 1977, 173; Flume, Bilanzberichtigung o Bilanzänderung bei "subjektiv richtigen", objektiv falschen Bilanzansätzen nach § 4 Abs 2, DB 1981, 2505; Ludewig, Möglichkeiten der Bilanzänderung, insb bei Fehleinschätzung der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens, DB 1986, 133; Ritzrow, Die Bilanzänderung in der Rspr des BFH, StB...mehr

E. Schmidt, Zur Neuregelung der Bewirtungskosten, BB 1988, 1938; H. Schmidt, Bewirtungskosten für Unternehmer und ArbN, 1991; Felix, Ausnahmen von Abzugsverboten nach § 4 Abs 5 S 2, StVJ 1992, 272; Broudré, Bewirtungskosten als BA, DB 1995, 1430; Schachtmeyer, Die Berichtigung der Aufwendungen für Bewirtungen aus betrieblichem Anlass, DB 1996, 351; Richter, Aktuelle Praxisfragen ...mehr

Rz. 85 In den Fällen des § 7 Abs. 8 S. 2 und 3 ErbStG (bei Zuwendungen von Kapitalgesellschaften bzw. Genossenschaften) richtet sich die Steuerklasse nach § 15 Abs. 4 ErbStG. [1] Als konkrete Rechtsfolge ist das persönliche Verhältnis des Erwerbers (i. d. R. unmittelbar oder mittelbar an der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft beteiligte natürliche Person oder Stiftung) zu...mehr

Die Herabsetzung des Stammkapitals einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bedarf der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung mit Dreiviertelmehrheit,[1] der Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern,[2] der Befriedigung oder Sicherstellung der Forderungen derjenigen Gläubiger, die sich bei der Gesellschaft melden und der Kapitalherabsetzung nicht zustimm...mehr

Die Verminderung der Zins- und Tilgungszahlungen kann des Weiteren durch Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital d. h., durch einen so genannten Debt-Equity-Swap erreicht werden. Kredite können in Beteiligungskapital umgewandelt werden, indem Gläubiger (z. B. Lieferanten, Banken) zu (Mit-)Eigentümern des Sanierungsunternehmens werden. Auch Gesellschafter, die dem Krisenu...mehr

Dienstleistungen müssen tatsächlich erbracht und benötigt worden sein. Das bloße Angebot in einer multinationalen Unternehmensgruppe genügt nicht. Dienstleistungen sind grundsätzlich nur dann entgeltfähig (Tz. 7.6. – 7.8. der OECD-TPG), wenn ein unabhängiger Dritter als Leistender dazu bereit wäre, diese Dienstleistung gegen Entgelt zu erbringen, und ein unabhängiger Dritter ...mehr

Hierunter sind zunächst alle Aufwendungen zu buchen, die im Zusammenhang mit der Einberufung und Durchführung der Haupt-, General- oder Gesellschafterversammlung entstehen, z. B. die Miete für den Versammlungsraum und eventuell anfallende Notariatsgebühren für Protokollführung. Weiterhin sind die Kosten der Herstellung des Geschäftsberichts, der Offenlegung des Jahresabschlu...mehr

Gliederungsbeispiel 86080 Kosten der Haupt-, General- oder Gesellschafterversammlung sowie Kosten für Offenlegung und Veröffentlichung...mehr

Praxis-Beispiel Beispiel 3 Das Wohnungsunternehmen ist Eigentümer eines Mehrfamilienwohnhauses und vermietet die Wohnungen. Nun haben sich die Geschäftsführung sowie die Gesellschafterversammlung mit Beschluss dazu entschieden, das Mehrfamilienwohnhaus zu veräußern. Der Beschluss datiert auf den 20.04.20X1. Die Wohnungen werden weiter vermietet. Ein Verkäufer wurde im Jahr 20...mehr

Die hierunter zu erfassenden Fahr- und Reisekosten betreffen die Betriebsangehörigen und die Geschäftsleitung, während Kostenerstattungen an Dritte den dafür infrage kommenden Konten zuzuordnen sind. Beispiel hierfür ist ein Auslagenersatz an Teilnehmer der Haupt-, General- oder Gesellschafterversammlungen (Konto 86080) oder an Aufsichtsratsmitglieder (Konto 8606). Als Autob...mehr

Zusammenfassung Wird die Eintragung der Bestellung oder Abberufung von GmbH-Geschäftsführern zum Handelsregister angemeldet, prüft das Registergericht unter anderem, ob der entsprechende Beschluss wirksam zustande gekommen – also nicht nichtig – ist. Bei begründeten Zweifeln lehnt das Gericht die Eintragung ab. Eintragungspflicht in das Handelsregister Nach Maßgabe des GmbH-Ge...mehr

Der Ablauf der Gesellschafterversammlung ist gesetzlich nicht geregelt. Um den ordnungsgemäßen Ablauf einer Gesellschafterversammlung sicherzustellen, empfiehlt es sich jedoch, im Gesellschaftsvertrag die Grundsätze für die Durchführung einer Gesellschafterversammlung festzuschreiben. In der Regel wird ein Versammlungsleiter bestimmt, erforderlich ist das jedoch nicht. Die he...mehr

Die Gesellschafterversammlung muss in "den ausdrücklich bestimmten Fällen" einberufen werden (§§ 46, 49 Abs. 2 GmbHG). Die Gesellschafter müssen z. B. eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (§ 49 Abs. 3 GmbHG). Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens ein Zehntel des Stammkapitals betragen, ...mehr

Zusammenfassung Begriff Die GmbH muss zwingend über zwei Organe verfügen: Die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit als Willensbildungsorgan und die Geschäftsführer als ausführendes und handelndes Organ der GmbH. Die Gesellschafter sind berechtigt, jederzeit Beschlüsse in den Angelegenheiten der GmbH zu fassen. Das geschieht in einer Gesellschafterversammlung. Dafür sind Formvor...mehr

Begriff Die GmbH muss zwingend über zwei Organe verfügen: Die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit als Willensbildungsorgan und die Geschäftsführer als ausführendes und handelndes Organ der GmbH. Die Gesellschafter sind berechtigt, jederzeit Beschlüsse in den Angelegenheiten der GmbH zu fassen. Das geschieht in einer Gesellschafterversammlung. Dafür sind Formvorschriften und g...mehr

Das Recht zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung haben alle, auch die nicht stimmberechtigten Gesellschafter. So ist im Fall einer Treuhand der Treuhänder und nicht der Treugeber teilnahmeberechtigt. Ein Fremdgeschäftsführer hat kein Teilnahmerecht. Achtung Vertretung durch Dritte Eine Vertretung durch Bevollmächtigte ist grundsätzlich zulässig, es sei denn, der Gese...mehr

Die Gesellschafter sind insbesondere für folgende Aufgabenbereiche zuständig (§ 46 GmbHG): die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses die Entscheidung über die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards und über die Billigung des von den Geschäftsführern aufgestellten Abschlusses die Billigung eines von den ...mehr

Begriff Der GmbH-Gesellschafter unterliegt nicht per se, sondern nur im Einzelfall einem Wettbewerbsverbot. Entweder folgt dies aus der Treuepflicht oder aus einer Vereinbarung in der Satzung der GmbH. Der GmbH-Gesellschafter unterliegt einer Treuepflicht, die ihm auferlegt, alles das zu tun, was der Gesellschaft hilft und alles das zu unterlassen, was ihr schadet. Hieraus l...mehr

Begriff Der GmbH-Gesellschafter haftet nach dem "gesetzlichen Normalstatut" gerade nicht gegenüber den Gläubigern der GmbH. Er ist nach der Konzeption des Gesetzes Kapitalanleger, allerdings mit sehr weitgehenden Rechten, jedenfalls dann, wenn er die Mehrheit in der Gesellschafterversammlung hat. So kann die Gesellschafterversammlung dem Geschäftsführer Weisungen erteilen. ...mehr

Bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens geht die Verwaltungsbefugnis auf den Insolvenzverwalter über. Der Geschäftsführer bleibt zwar im Amt, hat aber grundsätzlich keine Befugnisse mehr im Innen- wie im Außenverhältnis. Der Insolvenzverwalter kann den Geschäftsführer zwar nicht abberufen, er kann aber den Anstellungsvertrag des Geschäftsführers kündigen. Dies ist ordentlich in...mehr

Mit der Bestellung in sein Amt verpflichtet sich der Geschäftsführer, seine ganze Arbeitskraft zum Wohle der GmbH einzusetzen. In der Einpersonen-GmbH ist das kein Problem: Der alleinige Gesellschafter-Geschäftsführer bestimmt die Geschicke seiner GmbH allein. Er hat die Satzungs- und Vertragshoheit und kann neben seiner Tätigkeit als Geschäftsführer tun und lassen, was er w...mehr

Im Insolvenzverfahren geht die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis auf den Insolvenzverwalter über. Der Insolvenzverwalter kann Arbeitsverträge kündigen, übernimmt handels- und steuerrechtliche Pflichten, stellt den Jahresabschluss auf, ist berechtigt, das gesamte Unternehmen zu veräußern (unter Mitwirkung der Gläubigerversammlung). Hinweis Neue Geschäftschancen anbieten Entdeckt ...mehr

Das Stammkapital kann im Rahmen der Gründung, im Rahmen einer effektiven Kapitalerhöhung oder durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zugeführt werden. Achtung Grundsätze der Kapitalaufbringung beachten Erst wenn auf jede Geldeinlage mindestens ein Viertel eingezahlt ist (zwingende Vorschrift) und der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen mindestens 12.500 EUR beträgt...mehr

Insbesondere das bis dahin fortbestehende Ausweichen auf ausländische Rechtsformen war für den Gesetzgeber Anlass, eine nochmalige Änderung des PartGG im Bereich der Haftungsbeschränkung vorzunehmen.[1] Kern dieser Änderung ist die Sonderform einer PartG, die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – kurz: PartGmbB. Unverändert blieb die Haftung des Gesellsc...mehr

Tz. 1 Stand: EL 143 – ET: 06/2025 Die sog. "Stiftungs-GmbH" dient in der Praxis als Alternative zur klassischen Stiftung; insbesondere für gemeinnützige Zwecke. Es handelt sich hierbei nicht um eine eigene Rechtsform. Bei der Stiftungs-GmbH handelt es sich um eine GmbH, welche mit stiftungsähnlichen Merkmalen gestaltet wird. Sie verfügt über einen eigenen Vermögensstamm, dess...mehr

Rz. 56 [Autor/Zitation] Auf Personenhandelsgesellschaften iSd. § 264a Abs. 1 sind aufgrund der Verweisung in Abs. 1 "die Vorschriften des Ersten bis Fünften Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts" des Dritten Buchs des HGB anzuwenden. Zusätzlich zu den allgemeinen Vorschriften, die ohnehin für alle Kaufleute gelten und die sowohl für KapGes. nach § 264 als auch für die hier b...mehr

Rz. 323 [Autor/Zitation] Einstellungen in Gewinnrücklagen können bereits bei der Aufstellung (zum Begriff s. Rz. 206) zu bilden sein. Dies ist stets der Fall für die Dotierung der gesetzlichen Rücklage und die Einstellungen in die satzungsmäßigen Rücklagen bei der AG (§ 270 Abs. 2). Wird – wie bei einer AG üblich – der JA durch Vorstand und AR festgestellt, sind auch andere G...mehr

Rz. 87 [Autor/Zitation] Die Pflicht zur Aufstellung von JA und Lagebericht ist wie die Buchführungspflicht des § 238 eine zwingende Verpflichtung öffentlich-rechtlicher Art, auf die nicht verzichtet werden kann. Rz. 88 [Autor/Zitation] Es handelt sich dabei um eine Geschäftsführungsmaßnahme. Die gesetzlichen Vertreter handeln bei der Aufstellung in eigener Verantwortung. Allerd...mehr

Rz. 49 [Autor/Zitation] Die Darstellung im Lagebericht hat vor dem Hintergrund des Grundsatzes der Wesentlichkeit zu erfolgen, dh., im Lagebericht sind nur die wesentlichen Informationen anzugeben, insbes. ist nicht über sämtliche Geschäftsvorfälle zu berichten (vgl. Winnefeld, Bilanz-Handbuch5, Kap. K III. Rz. 24). Der Wesentlichkeitsgrundsatz soll einen sog. information ove...mehr

Rz. 13 [Autor/Zitation] Die Aufstellung der Bilanz unter teilweiser Berücksichtigung der Ergebnisverwendung kommt dann in Betracht, wenn gesetzliche oder satzungsmäßige bzw. gesellschaftsvertragliche Verpflichtungen oder Ermächtigungen zur Einstellung in Gewinnrücklagen bzw. Auflösung von Gewinn- oder Kapitalrücklagen bestehen und dadurch nicht die gesamte Ergebnisverwendung ...mehr

Rz. 28 [Autor/Zitation] Abgesehen vom Sonderfall der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Rz. 31) sind Entnahmen aus der Kapitalrücklage als Ergebnisverwendung anzusehen (Kliem/Meyer in Beck BilKomm.[14], § 270 HGB Rz. 15). Die Darstellung im Rahmen der Ergebnisverwendungsrechnung erfolgt aus Vereinfachungsgründen, obwohl es sich um eingezahltes Kapital und nicht um eine...mehr

Tz. 153 Stand: EL 56 – ET: 06/2025 Bei Anwendung des IAS 1 kann in der Gesamtergebnisrechnung des Zwischenberichts ein Finanzergebnis als Zwischensumme ausgewiesen werden (vgl. IFRS-Komm., Teil B, IAS 1, Tz. 148). Im Finanzergebnis werden prinzipiell die Erfolgsbeiträge von assoziierten Unternehmen ausgewiesen, die at equity bilanziert werden, sowie Erfolgsbeiträge aus Beteil...mehr

Rz. 327 [Autor/Zitation] Wird die Bilanz vor Verwendung des Jahresergebnisses aufgestellt, ist ein Gewinn- oder Verlustvortrag unter Posten A.VI. gesondert auszuweisen. Die Höhe des Postens ist abhängig von den für das Vorjahr gefassten Beschlüssen zur Ergebnisverwendung. Zu Einzelheiten s. § 268 Rz. 23. Rz. 328 [Autor/Zitation] Der Gewinnvortrag ergibt sich aus dem Beschluss v...mehr

Rz. 154 [Autor/Zitation] Die Angabe wird auch für die einem Beirat oder einer ähnlichen Einrichtung gewährten Bezüge vorgeschrieben. In diesen Fällen liegen zwar idR keine durch AktG oder GmbHG legitimierten Organe vor; ihre Einrichtung kann jedoch, soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht (vgl. § 23 Abs. 5 AktG), durch die Statuten festgelegt sein oder auch ohne eine solc...mehr