Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für das Jahr [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Auf Ersuchen der Geschäftsführer der [Name] GmbH mit dem Sitz in [Ort] habe ich, der unterzeichnende Notar [Name] mit dem Amtssitz in [Ort], mich heute in die Geschäftsräume der Gesellschaft in [Ort], [Anschrift] begeben, um dort die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, die auf [14.00...mehr

Nr. ___ des Urkundenverzeichnisses für [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar [Name] mit dem Amtssitz in [Ort] erschienen: 1. [Name], [Ort], [Anschrift], 2. [Name], [Ort], [Anschrift], 3. [Name], [Ort], [Anschrift], 4. [Name], [Ort], [Anschrift]. Die Erschienenen sind dem Notar persönlich bekannt. Die Erschienenen erklärten sodann: Wir sind die allei...mehr

I. Gesellschafterbeschluss Nr. ____ des Urkundenverzeichnisses für [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar [Name] mit dem Amtssitz zu [Ort] erschienen: Die Erschienenen sind dem Notar persönlich bekannt. Die Erschienenen erklärten: Wir sind die alleinigen Gesellschafter der [Name...mehr

UVZ-[Nummer]/[Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor dem unterzeichnenden Notar [Name] in [Ort] erschienen heute, von Person bekannt: beide wohnhaft [Anschrift]. Die Erschienenen erklärten: Ausweislich der letzten in den elektronischen Dokumentenordner des Handelsregisters beim Amtsgericht [Name] eingestellten Gesellschafterliste sind wir die alleinigen Ges...mehr

Rz. 13 Der Versammlungsleiter kann bereits in der Satzung bestimmt werden (Noack § 48 Rz. 16). Von einer namentlichen Benennung ist jedoch abzuraten, weil die Bestellung eines anderen Versammlungsleiters (z.B. wenn dieser verstirbt) nur durch eine Satzungsänderung (umständlich und kostenträchtig) möglich ist. Sinnvoll erscheint die Bestellung eines bestimmbaren Versammlungsl...mehr

Rz. 33 Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter in Textform (vgl. § 126b BGB) mit der zu treffenden Bestimmung einverstanden sind (Abs. 2 1. Alt.; Thür. OLG GmbHR 206, 986). Gesellschafter sind alle an der Gesellschafterversammlung teilnahmeberechtigten Gesellschafter, also auch diejenigen, die kein Stimmrecht haben (Lutter...mehr

Rz. 44 Eine Gesellschafterversammlung muss dann nicht abgehalten werden, sofern sämtliche Gesellschafter hierauf verzichten. Hieran ändert auch die Änderung in § 48 Abs. 1 S. 2 nichts. Auch Gesellschafter, die kein Stimmrecht haben, müssen ihr Einverständnis erklärt haben (hierzu Gehrlein/Born/Simon § 48 Rz. 28). Die vorgenannte Erleichterung durch COVMG galt nur für Beschlüs...mehr

Rz. 32 Die Bestimmung sieht zwei Fälle vor, in denen es der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung nicht bedarf. Grds. gilt das schriftliche Abstimmungsverfahren für alle Gesellschafterbeschlüsse (z.B. auch für eine Satzungsänderung, vgl. Noack § 48 Rz. 27, bei der sich die Beurkundung jedoch als reichlich kompliziert herausstellt, vgl. § 53; Auflösun...mehr

Rz. 43 Seit der Änderung des § 48 Abs. 1 durch Einfügung des S. 2 durch DiReg ist das Abhalten einer Gesellschafterversammlung fernmündlich oder mittels einer Videokonferenz bei Einverständnis sämtlicher Gesellschafter in Textform auch ohne Regelung in der Satzung möglich (Lutter/Hommelhoff § 48 Rz. 1).mehr

1. Bestimmung des Versammlungsleiters Rz. 13 Der Versammlungsleiter kann bereits in der Satzung bestimmt werden (Noack § 48 Rz. 16). Von einer namentlichen Benennung ist jedoch abzuraten, weil die Bestellung eines anderen Versammlungsleiters (z.B. wenn dieser verstirbt) nur durch eine Satzungsänderung (umständlich und kostenträchtig) möglich ist. Sinnvoll erscheint die Bestel...mehr

Rz. 19 Die Feststellung des Beschlusses erfolgt durch Verkündung des Versammlungsleiters ggü. der Gesellschafterversammlung (OLG Stuttgart GmbHR 1995, 228). Eine schriftliche Niederlegung ist zwar empfehlenswert (schon aus Nachweisgründen), jedoch für die Beschlusswirkung ohne Bedeutung (gl.A. Werner a.a.O.; a.A. Hoffmann/Koster GmbHR 2003, 133). Die Anfertigung und Unterzei...mehr

Rz. 50 Der Einmann-Gesellschafter ist jederzeit beschlussfähig (BGHZ 12, 339; Scholz/Seibt § 48 Rz. 75; Noack § 48 Rz. 50). Er kann Beschlüsse mit oder ohne förmliche Gesellschafterversammlung fassen (Lutter/Hommelhoff § 48 Rz. 43; Scholz/Seibt § 48 Rz. 75; LAG Hessen GmbHR 2001, 299), auch konkludent (OLG Hamm NZG 2006, 431). Rz. 51 Der Einmann-Gesellschafter hat unverzüglic...mehr

Rz. 48 Als Einmann-Gesellschaft gilt die Gesellschaft, bei der ein Gesellschafter sämtliche Geschäftsanteile innehat, wobei eigene Anteile der Gesellschaft (§ 33) außer Betracht bleiben. Maßgebend ist der wirtschaftliche Alleingesellschafter (BGH GmbHR 1995, 450). Einmann-Gesellschaft ist auch die GmbH & Co. KG, wenn die KG sämtliche Anteile an der GmbH besitzt (sog. Einheit...mehr

Rz. 37 Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es ferner nicht, wenn sämtliche Gesellschafter sich mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären (§ 48 Abs. 2 2. Alt.). Die Zustimmung aller Gesellschafter bezieht (im Gegensatz zur 1. Alt.) sich nur auf das schriftliche Verfahren; in der Sache ist Einstimmigkeit nicht erforderlich. Der Gesellscha...mehr

Rz. 46 Unter einer kombinierten Beschlussfassung ist eine Beschlussfassung zu verstehen, die tlw. in der Gesellschafterversammlung, tlw. schriftlich erfolgt (s. hierzu auch Noack § 48 Rz. 27). Eine kombinierte Beschlussfassung war, bis zur Einfügung des § 48 Abs. 1 S. 2 durch DiREG, nur zulässig, wenn eine solche Entscheidungsform in der Satzung ausdrücklich vorgesehen war. ...mehr

Rz. 5 Jeder Gesellschafter hat das Recht auf Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und auf rechtliches Gehör, unabhängig davon, ob er ein Stimmrecht (stimmrechtsloser Geschäftsanteil) hat (BGH GmbHR 1971, 207) oder von der Abstimmung ausgeschlossen ist (BGH NJW 1972 2225; vgl. auch Noack § 48 Rz. 6; Lutter/Hommelhoff § 48 Rz. 2, 3). Das Teilnahmerecht kann zwar in der S...mehr

Rz. 47 Für die Einmann-Gesellschaft sieht § 48 Abs. 3 eine Sonderregelung vor: nach der Beschlussfassung hat der Gesellschafter unverzüglich eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben. 1. Einmann-Gesellschaft Rz. 48 Als Einmann-Gesellschaft gilt die Gesellschaft, bei der ein Gesellschafter sämtliche Geschäftsanteile innehat, wobei eigene Anteile der Gesellschaft (§ 3...mehr

Rz. 40 Sie wird für zulässig gehalten, wenn die Satzung dies vorsieht (Lutter/Hommelhoff § 48 Rz. 24; Zwissler GmbHR 2000, 28; Noack ZGR 1998, 595).mehr

Rz. 42 Nichtigkeit des im schriftlichen Verfahren gefassten Beschlusses ist nur gegeben, wenn einzelne Gesellschafter bei der Abstimmung unberücksichtigt geblieben sind. Im Übrigen ist ein Gesellschafterbeschluss nur anfechtbar (Thür. OLG GmbHR 2006, 986; vgl. Scholz/Seibt § 45 Rz. 95).mehr

Rz. 41 Sie wird für zulässig gehalten, wenn der gefasste Beschluss (z.B. Pensionszusage an den Geschäftsführer) anschließend in die Tat umgesetzt wird (OLG Stuttgart GmbHR 1998, 1035; BGH NJW 1996, 1678).mehr

1. Anwendungsbereich Rz. 32 Die Bestimmung sieht zwei Fälle vor, in denen es der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung nicht bedarf. Grds. gilt das schriftliche Abstimmungsverfahren für alle Gesellschafterbeschlüsse (z.B. auch für eine Satzungsänderung, vgl. Noack § 48 Rz. 27, bei der sich die Beurkundung jedoch als reichlich kompliziert herausstellt,...mehr

Rz. 194 Die Verwaltungsbefugnis des Testamentsvollstreckers kann auch bei anderen Stimmrechtsausübungen im Rahmen von Gesellschafterversammlungen beschränkt sein. Gemäß § 2205 S. 3 BGB ist der Testamentsvollstrecker zu unentgeltlichen Verfügungen nur eingeschränkt berechtigt. Eine unentgeltliche Verfügung kann aber bereits in der Veränderung der Mitgliedschaftsrechte der Erbe...mehr

Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für das Jahr [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar [Name] mit dem Amtssitz in [Ort], der sich auf Ersuchen der Beteiligten in die Geschäftsräume der [Name], [Anschrift], begeben hatte, erschienen:mehr

Rz. 53 Die unterlassene Protokollierung macht nach allg. M. den Beschluss nicht nichtig ( BGH NJW 1995, 1750; OLG Hamm NZG 2006, 431; Scholz/Seibt § 48 Rz. 78; Lutter/Hommelhoff § 48 Rz. 47; Rowedder/Pentz/Koppensteiner § 48 Rz. 23; Hachenburg/Hüffer § 48 Rz. 67; Noack § 48 Rz. 48). Danach muss sich die Gesellschaft und der Gesellschafter auch nicht protokollierte Beschlüsse ...mehr

Rz. 16 Der Versammlungsleiter hat nicht nur die Stimmen zu zählen, sondern auch zu prüfen, ob die Stimmabgabe wirksam ist. Er muss z.B. prüfen und entscheiden, ob ein Gesellschafter an der Stimmabgabe nach § 47 Abs. 4 (vgl. dort Rz. 52) gehindert war. Der Einwand, dass damit der Versammlungsleiter überfordert werde (vgl. K. Schmidt GmbHR 1992, 9; Delrichs GmbHR 1995, 863), k...mehr

Rz. 1 Änderung der Fassung aufgrund des Gesetzes zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiREG) und zur Änderung weiterer Vorschriften v. 15.7.2022 (BGBl. I 2002, S. 1146), in Kraft getreten am 1.8.2022. Abs. 1 wurde aufgrund des Gesetzes zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Vors...mehr

Rz. 25 Die Feststellung des Beschlussergebnisses verfolgt das Ziel, Unsicherheiten über das Bestehen eines wirksamen Beschlusses zu beseitigen. Dieses Ziel des förmlichen Festhaltens kann auch auf andere Weise als durch Feststellung durch den Versammlungsleiter erreicht werden. Entscheidend ist allein, ob dadurch die Unsicherheit über die Fassung eines Gesellschafterbeschlus...mehr

Literatur: Abramenko Die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch Unbefugte, GmbHR 2004, 723; Dahlbender Einladung zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung, GmbH-StB 20087, 290; Ettinger/Reiff Die Gelatineentscheidung des BGH: Auswirkungen auf die Kompetenzverteilung in der GmbH bei Ausgliederung außerhalb des Umwandlungsgesetzes, GmbHR 2007, 617; Geissler ...mehr

Literatur: Abramenko Rechtliches Gehör vor dem Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH, GmbHR 2001, 501; ders. Die Nachholung der Beschlussfeststellung außerhalb der Gesellschafterversammlung, GmbHR 2003, 1471; Bacher Das Stimmverbot bei Beteiligungsverhältnissen bei Befangenheit eines Geschäftsführers analog § 47 Abs. 4 GmbHG, GmbHR 2002, 143; ders. Darlegungs- und Bew...mehr

Rz. 784 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1b.55: Geschäftsführervertragmehr

Tz. 363 Stand: EL 116 – ET: 12/2024 Anstellungsverträge können wegen eines Verstoßes gegen ein (vertragliches) Schriftformerfordernis sowie gegen das Verbot des Selbstkontrahierens zivilrechtlich unwirksam sein. Wegen der Einzelheiten s § 8 Abs 3 KStG Teil C Tz 234ff. Im Übrigen besteht allerdings kein zwingendes Schriftformerfordernis; aus Nachw-Gründen ist Schriftform aber ...mehr

Rz. 198 Ein wichtiger Grund i.S.d. § 38 Abs. 2 ist nicht notwendigerweise ein wichtiger Grund nach § 626 Abs. 1 BGB (vgl. BGH GmbHR 1978, 85; Noack § 38 Rz. 110). Der wichtige Grund kann sowohl in der Person des Geschäftsführers als auch bei der Gesellschaft zu suchen sein. Der wichtige Grund erfordert kein pflichtwidriges oder gar schuldhaftes Verhalten des Geschäftsführers...mehr

Rz. 13 Infolge der personalistischen Struktur werden heute allg. Treuepflichten der Gesellschafter untereinander und gegenüber der GmbH sowie umgekehrt angenommen. GmbH und Gesellschafter haben die Interessen loyal zu wahren und zu fördern. Welche Pflichten sich im Einzelnen insofern ergeben, ist Frage der jeweiligen Ausgestaltung. Insbesondere schließt auch die kapitalistis...mehr

Literatur: Dahlbender Einladung zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung, GmbH-StB 2007, 290; Emde Einberufung der GmbH-Gesellschafterversammlung mittels Kuriers?, Rechtsfortbildung oder Widerspruch zu § 51 Abs. 1 GmbHG?, GmbHR 2002, 8; Loritz Die Berechnung der Einberufungsfrist bei Gesellschafterversammlungen der GmbH, GmbHR 1992, 790; Tettinger Gesellschaftsrec...mehr

Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für [Jahr] [Ort], den [Datum] Vor dem unterzeichneten Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts zu [Ort] [Name] erschienen heute: Der Erschienene zu 1. Erklärte zunächst, dass er einzelvertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied der [Name] AG in [Ort] sei und in dieser Eigenschaft in dieser Verhandlung a...mehr

Rz. 790 Im Gegensatz zur Vertretungsmacht betrifft die Geschäftsführungsbefugnis das Innenverhältnis zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer, mithin das "rechtliche Dürfen" im Gegensatz zum "rechtlichen Können".[1695] Grundsätzlich obliegt dem Geschäftsführer der gesamte Bereich der Geschäftsleitung, also die Verantwortung für sämtliche personellen, sachlichen und finanziel...mehr

Rz. 785 Die Rechtstellung eines GmbH-Geschäftsführers ergibt sich zum einen aus seiner gesellschaftsrechtlichen Organstellung, in die der Geschäftsführer gemäß §§ 6, 35 ff. GmbHG durch den Gesellschaftsvertrag,[1673] die Gesellschafterversammlung oder in sonstiger in der Satzung der Gesellschaft geregelter Weise berufen wird.[1674] Die Bestellung kann unter einer auflösenden...mehr

Rz. 1 Amtliche Überschrift ergänzt durch MoMiG v. 23.10.2008. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe (§ 51 Abs. 1 S. 1). Einladungsberechtigt sind die Geschäftsführer. Einladung durch andere Personen (z.B. Prokuristen) führt zu Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse, es sei denn, diese Person hand...mehr

Rz. 17 Sind die Voraussetzungen für eine Einberufung durch die Gesellschafter nicht gegeben, sind die in einer solchen Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse mit Mängeln behaftet. Die Folgen hängen von der Art des Mangels ab. Nichtigkeit (analog § 241 Nr. 1 i.V.m. § 121 Abs. 1 S. 1 AktG) ist gegeben, wenn die einberufenen Gesellschafter das Quorum von 10 vom Hundert ...mehr

Beurkundung UVZ-Nr. [Nr.]/[Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor dem unterzeichneten Notar [Name] im Bezirk des Oberlandesgerichts [Ort] mit Amtssitz in [Ort], erschien heute, von Person bekannt: [Name], geboren am [Datum], wohnhaft [Anschrift]. Ich bin der einzige Gesellschafter sowohl der Dem Notar liegt die a...mehr

Rz. 146 Für die Kündigung des Dienstvertrags eines GmbH-Geschäftsführers ist ebenfalls die Gesellschafterversammlung zuständig, sofern diese Kompetenz nach dem Gesellschaftsvertrag nicht auf einen Beirat übertragen ist. In der nach dem MitbestG mitbestimmten GmbH liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat. Das Fehlen eines Beschlusses oder die Rechtsfehlerhaftigkeit des Besch...mehr

aa) Einberufungsmängel (§ 241 Nr. 1 AktG analog) Rz. 74 Der in der Gesellschafterversammlung gefasste Beschluss ist nichtig, wenn die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen war, es sei denn, dass alle Gesellschafter erschienen oder vertreten waren (BGHZ 87, 2; OLG Düsseldorf GmbHR 1996, 447; OLG Brandenburg GmbHR 2005, 995; Lutter/Hommelhoff Anh. § 47 Rz. 12...mehr

Literatur: Abramenko Die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch Unbefugte, GmbHR 2004, 723; Altmeppen Einberufung der Gesellschafterversammlung einer GmbH auf Verlangen der Minderheit in GmbHR 2017, 788 ff. I. Einberufungsverlangen der Gesellschafter Rz. 1 Ergänzung der amtlichen Überschrift durch MoMiG v. 23.10.2008. Rz. 2 Grds. haben die Gesellschafter kein Recht zur ...mehr

Rz. 159 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1c.13: Außerordentliche Kündigung (Briefkopf Gesellschaft) An (Geschäftsführer) Außerordentliche Kündigung Sehr geehrte/r Herr/Frau _________________________, die Gesellschafterversammlung hat gemäß anliegendem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom _________________________ beschlossen, Ihre Bestellung zum Ges...mehr

Rz. 160 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1c.14: Gesellschafterbeschluss zur Abberufung und Kündigung eines GmbH-Geschäftsführers Gesellschafterbeschluss der _________________________ GmbH Niederschrift über eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der _________________________ GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts ________________...mehr

Rz. 107 Voraussetzung der Anfechtung ist die Gesetzes- oder Satzungswidrigkeit des Gesellschafterbeschlusses. Gesetzesverstoß ist jeder Gesetzesverstoß, nicht nur der gegen das GmbHG. Satzungsverstoß liegt nur vor bei der Verletzung echter Satzungsbestimmungen (vgl. näher Scholz/K. Schmidt/Bochmann § 45 Rz. 116). Als Anfechtungsgründe kommen Verfahrens- und Inhaltsmängel in ...mehr

Beschluss der Gesellschafterversammlung: Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für [Jahr] Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar [Name] mit dem Amtssitz zu [Ort] erschienen: dem Notar von Person bekannt, und erklären: Wir sind die alleinigen Gesellschafter der [Name] GmbH in [Ort], eingetrage...mehr

Rz. 795 In § 3 Abs. 3 des Vertragsmusters ist die Pflichtenstellung des Geschäftsführers im Zusammenhang mit der Erstellung und Feststellung des Jahresabschlusses sowie der Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung geregelt. Die entsprechende Verpflichtung ergibt sich aus § 42a GmbHG i.V.m. den entsprechenden handelsrechtlichen Vorschriften der §§ 242 ff. HGB. Gemäß § 264 ...mehr

Rz. 149 Ein in Vollzug gesetzter Unternehmensvertrag (z.B. Ergebnisabführungsvertrag) wird als wirksam angesehen, solange die Beteiligten diesen durchführen (z.B. Gewinnabfuhren oder Verlustübernahmen, vgl. BGH BGHZ 103, 1; BGHZ 116, 37). Rz. 150 Die Beendigung kann von jedem Vertragsteil jederzeit vorgenommen werden (vgl. BGH GmbHR 2002, 62; Noack Anh. C. II. 3. Rz. 115; Lut...mehr

Kommentierung Literatur: Bayer/Schmidt Das Vale-Urteil des EuGH: Die endgültige Bestätigung der Niederlassungsfreiheit, ZIP 2012, 1481 = NJW 2012, 2715; Böttcher/Kraft Grenzüberschreitender Formwechsel und tatsächliche Sitzverlegung – Die Entscheidung VALE des EuGH, NJW 2012, 2701; EuGH Vale-Entscheidung, ZIP 2012, 1394; Teichmann/Knaier Grenzüberschreitender Formwechsel nach ...mehr