Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterversammlung

Rz. 5 Der Beirat kann der Gesellschafterversammlung der gematik Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung zur Befassung vorlegen. Die gematik hat sich dazu schriftlich zu äußern (Abs. 5). Dem Beirat steht damit ein eigenständiges Initiativrecht zu.mehr

Rz. 8 Die gematik ist verpflichtet, die Stellungnahmen des Beirats im Rahmen der Anhörung (Abs. 2) oder aufgrund seines Initiativrechts (Abs. 3) fachlich zu prüfen (Satz 1) und den Beirat schriftlich über das Ergebnis zu unterrichten (Satz 2). Dabei ist darauf einzugehen, wie weitgehend die Empfehlungen des Beirats berücksichtigt werden. Die Gesellschafterversammlung der gem...mehr

Rz. 6 Die Gesellschafterversammlung der gematik kann Vertreter weiterer Gruppen und Bundesbehörden sowie bis zu 5 unabhängige Experten als Mitglieder des Beirats berufen.mehr

Rz. 5 Die Mitglieder des Beirats werden von verschiedenen Stellen benannt:mehr

Rz. 8 Die Entscheidungen der Schlichtungsstelle (ohne Beanstandung) oder die Ersatzvornahme durch das BMG sind für alle Gesellschafter der gematik, für die Leistungserbringer und Krankenkassen sowie für ihre Verbände verbindlich. Verbindliche Entscheidungen der Schlichtungsstelle oder des BMG können nur durch eine alternative Entscheidung der Gesellschafter der gematik in gl...mehr

Rz. 2 Die gematik ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung i. S. d. GmbHG. Es handelt sich daher um eine juristische Person des Privatrechts, der jedoch durch Gesetz hoheitliche Befugnisse verliehen worden sind. Die gematik ist damit eine Beliehene, die ihre gesetzlich geregelten Aufgaben als Behörde i. S. v. § 1 Abs. 2 SGB X erfüllt und dazu Verwaltungsakte erlässt (§...mehr

Rz. 9 Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung. Die Regelung ist verpflichtend und räumt dem Beirat kein Ermessen ein. Die Funktion der Geschäftsordnung ist es, das Verfahren bei der Arbeit des Beirats zu regeln. Eine Mitwirkung Dritter an der Geschäftsordnung entfällt; staatliche Genehmigungsvorbehalte existieren nicht. Zum Inhalt der Geschäftsordnung gehören u. a. Regeln...mehr

Rz. 7 Jeweils 1 Vertreter für jeden Gesellschafter sowie die Geschäftsführung der gematik können an den Sitzungen des Beirats teilnehmen (Satz 1). Mit der zahlenmäßigen Begrenzung wird sichergestellt, dass die Arbeitsfähigkeit des Beirats erhalten bleibt. Die Teilnahme ist in das Ermessen des jeweiligen Vertreters gestellt. Rz. 8 Der Vorsitzende des Beirats oder sein Stellver...mehr

Entsprechend der Ausführungen zum Dualismus der Besteuerung ist für deutsche steuerliche Zwecke die Abgrenzung zwischen Personen- und Kapitalgesellschaft von eklatanter Bedeutung.[69] Für die Frage der vorgenannten Abgrenzung hat die deutsche Finanzverwaltung mit dem sog. LLC-Erlass [70] verschiedene Kriterien definiert. Abgrenzungskriterien: So sollen die folgenden Kriterien ...mehr

Rz. 120 Zum Ausgleichsanspruch von Eheleuten aus einer sog. Ehegatteninnengesellschaft kann es auch dann kommen, wenn die Ehegatten Gütertrennung vereinbart haben. Rz. 121 Nach der Rechtsprechung des BGH [99] besteht ein solcher Ausgleichsanspruch dann, wenn eine Beibehaltung der formalen Zuordnung zum Vermögen eines einzelnen Ehegatten angesichts der in der Ehe durch erheblic...mehr

Leitsatz Wird einem Minderheitsgesellschafter einer Aktiengesellschaft (AG) eine Umsatztantieme gewährt, kann diese als verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) zu werten sein. Sachverhalt Eine im Jahr 2001 gegründete AG war im Immobilienbereich tätig. Die AG hat dem zu 1/3 beteiligten Aktionär K, der zugleich auch als Vorstand bestellt war, eine Umsatzprovision in Höhe von 1 % aus...mehr

Zusammenfassung § 179a AktG kann auf eine Kommanditgesellschaft (KG) auch dann nicht analog angewendet werden, wenn diese ihr gesamtes Gesellschaftsvermögen veräußert. Hintergrund Die Gesellschafterversammlung einer sich mittlerweile in Liquidation befindlichen KG ("Klägerin") hatte einen Sanierungsbeschluss getroffen, wonach deren gesamten Vermögenswerte an die Beklagte veräu...mehr

Zusammenfassung Die Unterschriftsbeglaubigung eines ausländischen Notars muss dem deutschem Recht gleichwertig sein. Der Abgleich von Unterschriften mit Schriftproben reicht nicht aus. Hintergrund Dem Beschluss des Kammergerichts lag folgender Sachverhalt zu Grunde: Die betroffene GmbH hatte vier Gesellschafter. Diese erhöhten im Wege der Beschlussfassung das Stammkapital der ...mehr

Rz. 51 Die Beschlüsse der Gesellschafter werden nach § 48 Abs. 1 GmbHG in der Gesellschafterversammlung gefasst. Nach § 47 GmbHG erfolgt die Beschlussfassung nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Mehrheit), wobei jeder EUR eines Geschäftsanteils eine Stimme gewährt. Die Regelungen des § 47 GmbHG sind jedoch nicht zwingend. Abweichende Regelungen sind weitgehend...mehr

Rz. 82 Als Gewinnrücklagen dürfen gemäß § 272 Abs. 3 Satz 1 HGB nur Beträge ausgewiesen werden, die im Geschäftsjahr oder in einem früheren Geschäftsjahr aus dem Ergebnis gebildet worden sind. Zu den Gewinnrücklagen gehören nach § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB i. V. m. § 266 Abs. 3 A III HGB gesetzliche Rücklagen, satzungsmäßige Rücklagen und andere Gewinnrücklagen. Die Rücklage für Ant...mehr

Rz. 72 Eine Nachschusspflicht für Gesellschafter besteht nur, sofern diese im Gesellschaftsvertrag bestimmt wurde (§ 26 Abs. 1 GmbHG). Dabei ist zwischen einer unbeschränkten Nachschusspflicht (§ 27 GmbHG) und der beschränkten Nachschusspflicht (§ 28 GmbHG) zu unterscheiden. Die beschränkte Haftung der Gesellschafter kann also durch Nachschusspflichten erweitert werden, soda...mehr

Rz. 60 Bei mittelgroßen und großen GmbHs sind der Jahresabschluss sowie der Lagebericht in den ersten 3 Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen (§ 264 Abs. 1 Satz 3 HGB). Für kleine GmbHs verlängert sich die Aufstellungsfrist auf sechs Monate, wenn dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB). Diese Aufstellu...mehr

Rz. 18 Wird eine Wohnungseigentümerversammlung durch eine hierfür nicht zuständige Person einberufen, besteht die Gefahr, dass nichtige oder anfechtbare Beschlüsse gefasst werden. Außerdem kann Verwirrung eintreten, wenn womöglich verschiedene Personen parallele Versammlungen einberufen. Es ist deshalb möglich, dass das Amtsgericht im Wege der einstweiligen (Leistungs-)Verfü...mehr

Rz. 32 Muster 24.15: Unternehmensbezogene Generalvollmacht Muster 24.15: Unternehmensbezogene Generalvollmacht Ich, _________________________, geb. am _________________________, wohnhaft _________________________, – nachfolgend "Vollmachtgeber" genannt – erteile hiermit _________________________, geb. am _________________________, wohnhaft _________________________, – nachfolgend...mehr

Rz. 33 Muster 24.16: Nachlassvollmacht Muster 24.16: Nachlassvollmacht Nachlassvollmacht[28] betreffend den Nachlass _________________________, geb. am _________________________, verstorben am _________________________, zuletzt wohnhaft _________________________, _________________________ Die Erbin _________________________, nachfolgend auch "Erbin" genannt, erteilt hiermit in ...mehr

Zusammenfassung Die bei begründeten Bedenken vom Registergericht vorzunehmende Prüfung der (materiellen) Richtigkeit von mitgeteilten Tatsachen erfasst auch die Auslegung von Gesellschaftsverträgen. Hintergrund Dem Beschluss des Kammergerichts liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Die GmbH hatte – nach Veränderungen im Gesellschafterbestand – zwei Gesellschafter mit einer Betei...mehr

Neben den ausgefüllten Erklärungsvordrucken – grundsätzlich in elektronischer Form – müssen folgende Unterlagen beim Finanzamt eingereicht werden: Unverkürzte Steuerbilanz (oder Handelsbilanz mit Überleitungsrechnung) ggf. einschließlich Anhang und Lagebericht, steuerliche Gewinn- und Verlustrechnung für das Wirtschaftsjahr. Die o. g. Jahresabschlussunterlagen sind standardisie...mehr

Neben den ausgefüllten Erklärungsvordrucken – grundsätzlich in elektronischer Form – müssen folgende Unterlagen beim Finanzamt eingereicht werden: Unverkürzte Steuerbilanz (oder Handelsbilanz mit Überleitungsrechnung) ggf. einschließlich Anhang und Lagebericht, steuerliche Gewinn- und Verlustrechnung für das Wirtschaftsjahr. Die o. g. Jahresabschlussunterlagen sind standardisie...mehr

Die o. g. Ausführungen zum Erstellen der Körperschaftsteuererklärung werden nachfolgend anhand eines Beispielfalls mit Eintrag in den jeweiligen Formularen aufgezeigt. Verkürzte Steuerbilanz der GmbH zum 31.12.2020:mehr

Die o. g. Ausführungen zum Erstellen der Körperschaftsteuererklärung werden nachfolgend anhand eines Beispielfalls mit Eintrag in den jeweiligen Formularen aufgezeigt. Verkürzte Steuerbilanz der GmbH zum 31.12.2021:mehr

Zusammenfassung Im Einzelfall kann ein GmbH-Geschäftsführer von der Haftung gegenüber der Gesellschaft aufgrund eines stillschweigenden Einverständnisses der Gesellschafter befreit sein. Sachverhalt Eine UG & Co. KG (Gesellschaft) nahm den früheren Geschäftsführer der Komplementärin wegen von ihm veranlassten Zahlungen auf Schadensersatz in Anspruch. Der Geschäftsführer hatte ...mehr

Rn. 33 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 Gemäß § 268 Abs. 1 wird bilanzierenden UN (konkret: KapG, PersG i. S. d. § 264a sowie UN, die nach Maßgabe des PublG rechenschaftspflichtig sind (vgl. §§ 1 Abs. 1, 3 Abs. 1, 5 Abs. 1 PublG)) ein Wahlrecht dahingehend eingeräumt, die Bilanz unter Berücksichtigung der vollständigen oder teilweisen Verwendung des Jahresergebnisses aufzustellen. ...mehr

Rn. 4 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 § 8 Abs. 2 PublG stellt klar, dass auch ein anderes Gremium als die gesetzlichen Vertreter (z. B. die Gesellschafterversammlung) bei der Feststellung des JA an dieselben Vorschriften gebunden ist, die die gesetzlichen Vertreter bei der Aufstellung des JA hinsichtlich Inhalt, Gliederung und Bewertung zu beachten haben. Die Geschäftsführung hat ...mehr

Rn. 3 Stand: EL 36 – ET:06/2022 Der AP muss beim Abschluss der Prüfung bestellt sein, also spätestens bei Vorlage des Prüfungsberichts (zusammen mit dem BV) an das zuständige UN-Organ (vgl. § 6 Abs. 1 PublG i. V. m. § 321 Abs. 5). Zu diesem Zeitpunkt darf die Bestellung noch nicht widerrufen sein. Eine Kündigung des Prüfungsmandats durch den AP vor Beendigung der Prüfung hebt...mehr

Rn. 155 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 Nach Einleitung des Verfahrens durch das BfJ wird das Ordnungsgeld zunächst angedroht, verbunden mit der Aufforderung, die vernachlässigte gesetzliche Pflicht zu erfüllen oder die Nichterfüllung durch Einspruch gegen die Verfügung zu rechtfertigen (vgl. § 335 Abs. 3 Satz 1). Rn. 156 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 Gleichzeitig mit der Androhung des...mehr

Rn. 1 Stand: EL 36 – ET: 06/2022 KapG sind rechtlich selbständige juristische Personen, bei denen die Kap.-Geber losgelöst vom eigentlichen unternehmerischen Geschehen ihre Mitwirkungsrechte grds. nur über die Gesellschafterversammlungen wahrnehmen (können). Die geschäftlichen Aktivitäten werden von Organen wahrgenommen, die nicht mit den Kap.-Gebern identisch sein müssen (Fr...mehr

Die Beiratstätigkeit ist keine Tätigkeit, die der Steuerberater "nebenbei" ausführen kann. In der Regel wird von jedem Beiratsmitglied sorgfältige und aktive Mitarbeit gefordert. Der Steuerberater muss daher ausreichend Zeit und Interesse haben, um sich den vielfältigen Aufgaben eines Beiratsmitglieds widmen zu können. Praxis-Tipp Vereinbarungen eingehend prüfen Vor der Bestel...mehr

Ein Beirat ist bei keiner Gesellschaft zwingend vorgeschrieben, kann aber bei allen freiwillig errichtet werden, soweit es der Gesellschaftsvertrag vorsieht.[1] Da Mitglieder eines Beirats auch Nichtgesellschafter sein können, werden in vielen Fällen auch Steuerberater als externe Fachleute zur Entscheidungsfindung im Unternehmen als Beiratsmitglied ausgewählt, das dann im R...mehr

In einer Gesellschafterversammlung können grundsätzlich nur dann wirksame Beschlüsse gefasst werden, wenn die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß einberufen wurde.[1] Ferner können das Fehlen einer notwendigen notariellen Beurkundung, Sittenwidrigkeit (z. B. Beschlüsse, die dazu dienen, einem Gesellschafter zu schaden), Verstöße gegen das Wettbewerbsrecht oder Verstöße gegen...mehr

Die Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH werden üblicherweise im Rahmen einer Gesellschafterversammlung gefasst.[1] Eine Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren ist – abgesehen von einigen Ausnahmen – ebenfalls möglich. Eine Satzungsregelung, die vorsieht, dass Beschlüsse der Gesellschafter auch außerhalb von Versammlungen schriftlich, mündlich und fernmündlich...mehr

In einer Kommanditgesellschaft (KG) ist für die Durchführung von Grundlagengeschäften (Änderung des Gesellschaftsvertrags, Aufnahme neuer Gesellschafter, Wahl des Abschlussprüfers, Bestellung/Bindung/Abberufung von Liquidatoren, Auflösung der Gesellschaft u. a.) sowie von außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen (Einrichtung von Zweigniederlassungen, Aufnahme/Kündigung s...mehr

Alle Gesellschafter von Personengesellschaften und Personenhandelsgesellschaften müssen sich mit dem Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) auseinandersetzen.[1] Es tritt – überwiegend – am 1.1.2024 in Kraft. Neuregelungen betreffen nicht nur neu zu gründende Personen(handels)gesellschaften, sondern vor allem auch bereits bestehende Personen(handels)gesellsc...mehr

An der Beschlussfassung der Offenen Handelsgesellschaft (OHG)[1] sind grundsätzlich alle Gesellschafter beteiligt. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt, gelten keine Formvorschriften, d. h., zur Beschlussfassung ist keine Gesellschafterversammlung notwendig, die Gesellschafter können ihre Stimmen formfrei telefonisch oder schriftlich abgeben. Die erforderlich...mehr

Tz. 11 Stand: EL 47 – ET: 06/2022 In einigen Jurisdiktionen ist der Abschluss von den Anteilseignern zu genehmigen, nachdem dieser bereits veröffentlicht wurde. Hier markiert der ursprüngliche Zeitpunkt der Freigabe des Abschlusses zur Veröffentlichung und nicht der Zeitpunkt, zu dem der Abschluss durch die Anteilseigner genehmigt wird, das Ende des Wertaufhellungszeitraums (...mehr

Rz. 63 Wenn der Erblasser oder Schenker nicht mit mehr als 25 Prozent beteiligt ist, eröffnet § 13b Abs. 1 Nr. 3 S. 2 ErbStG die Möglichkeit, dass der übertragene Anteil gleichwohl begünstigungsfähig ist, wenn eine steuerlich relevante Poolvereinbarung vorliegt und die Summe der gepoolten Anteile eine Quote von über 25 Prozent erreicht (R E 13b.6 Abs. 3 S. 1 ErbStR). Rz. 64 S...mehr

Rz. 208 Hat der Erwerber Anteile an einer Kapitalgesellschaft erworben, die für sich betrachtet zwar nicht die Mindestbeteiligungsquote von mehr als 25 % gem. § 13b Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 erfüllen, aber aufgrund einer Poolvereinbarung i. S. d. § 13b Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 ErbStG begünstigungsfähiges Vermögen darstellen, liegt ein Verstoß gegen die Behaltensfrist gem. Abs. 6 Satz 1...mehr

Tz. 31 Stand: EL 47 – ET: 06/2022 IAS 10.17 verlangt die Angabe des Datums der Freigabe des Abschlusses zur Veröffentlichung sowie die Nennung des Organs bzw. der Person, welche die Freigabe erteilt hat. Die Angabepflicht des Datums wird in IAS 10.18 damit begründet, dass für einen Bilanzleser die Kenntnis des Freigabedatums eine wichtige Information für das Verständnis des A...mehr

Tz. 22 Stand: EL 47 – ET: 06/2022 IAS 10.12 verbietet den Ausweis von Dividenden für Inhaber von Eigenkapitalinstrumenten iSv. IAS 32 als Verbindlichkeit, sofern der Beschluss über die Ausschüttung nach der Berichtsperiode erfolgt. Grund dafür, dass die in Rede stehenden Dividenden zum Ende der Berichtsperiode nicht als Verbindlichkeit zu erfassen sind, ist, dass zu diesem Ze...mehr

Rz. 196 Wie auch bereits bei der Behaltensfrist für Betriebsvermögen nach Abs. 6 Satz 1 Nr. 1 stellt gem. Abs. 6 Satz 1 Nr. 4 Satz 1 HS 2 nicht nur die reine Veräußerung eine schädliche Verfügung über die begünstigt erworbenen Anteile dar, sondern auch der Veräußerung gleichgestellte Vorgänge. So stellt Abs. 6 Satz 1 Nr. 4 Satz 1 HS 2 die verdeckte Einlage der begünstigt erw...mehr

Tz. 7 Stand: EL 47 – ET: 06/2022 Ist der Abschluss zusätzlich zu den Anteilseignern bzw. ausschließlich durch einen Aufsichtsrat zu genehmigen, endet der Wertaufhellungszeitraum zu dem Zeitpunkt, zu dem das Management den Abschluss zur Weiterleitung an den Aufsichtsrat freigibt (IAS 10.6). Die Bestimmung des maßgeblichen Zeitpunkts wird in IAS 10.6 durch das folgende Beispiel ...mehr

Rz. 117 Ein in der Praxis häufig vorkommender Fall ist die Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Zuwendungsgegenstand ist dann der Gesellschaftsanteil, also ein Rechts- bzw. Schuldverhältnis im Ganzen. Zu unterscheiden ist zwischen Anteilen an Personengesellschaften und Anteilen an Kapitalgesellschaften. Rz. 118 Bei der unmittelbaren Zuwendung von Personengesellschaftsanteil...mehr

Rz. 7 Der Vorerbe ist Vollerbe. Auf ihn gehen das gesamte Vermögen (§ 1922 BGB), der Besitz des Erblassers (§ 857 BGB) und dessen Verbindlichkeiten (§ 1967 BGB) über. Für den Fall, dass der Vorerbe persönlicher Schuldner des Erblassers ist, tritt Konfusion ein. Gleiches gilt für Reallasten. Diese werden nach § 889 BGB Reallasten des Vorerben. Zu beachten ist jedoch, dass der...mehr

Für die Beantwortung der Frage, ob die dem FA vorgelegte Bilanz einer Berichtigung bzw. Änderung nach § 4 Abs. 2 EStG zugänglich ist, sind folgende Bilanzen voneinander zu unterscheiden: Nicht-Bilanzen nicht genehmigte Bilanzen nichtige Bilanzen verspätet aufgestellte Bilanzen vorläufige Bilanzen. Nicht-Bilanzen: Diese entfalten deshalb keine rechtliche Wirkung, weil sie durch ein...mehr

Rz. 70 Abgeordnetenbezüge Dem Abgeordneten fließen die Abgeordnetenbezüge auch insoweit zu, als er von seinen Bezügen Sonderbeiträge an seine Partei abgetreten hat, die von der Parlamentsverwaltung unmittelbar an die Partei überwiesen werden. Denn er erlangt auch insoweit die Verfügungsmacht über seine Bezüge.[1] Absetzung für Abnutzung Greifen die Vorschriften über die AfA ein...mehr

Leitsatz 1. Wird für eine offene Gewinnausschüttung gemäß § 27 Abs. 5 Satz 2 KStG eine bescheinigte Einlagenrückgewähr in Höhe von 0 € fingiert, überlagert die Fiktion bereits im Ausschüttungszeitpunkt den Umstand, dass nach der Verwendungsrechnung des § 27 Abs. 1 Sätze 3 bis 5 KStG kein ausschüttbarer Gewinn verwendet wird. 2. Greift die Fiktion des § 27 Abs. 5 Satz 2 KStG, ...mehr