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Geschäftsführerabberufung ohne Mehrheit (OLG)

Wie man missliebige Geschäftsführer auch ohne die vereinbarte Mehrheit der Gesellschafterstimmen los wird, erklärt in einem aktuellen Urteil das OLG Köln.

Üblicherweise können Gesellschafter von anderen Mitgesellschaftern nicht gezwungen werden, den Geschäftsführer ihres Vertrauens abzuberufen. Es sei denn, sie werden von den anderen überstimmt. Die hierfür erforderlichen Mehrheitsverhältnisse richten sich nach dem Gesellschaftsvertrag.

Das OLG Köln hat in einem jetzt bekannt gewordenen Urteil einen Weg aufgezeigt, wie Gesellschafter einen Geschäftsführer auch ohne die festgelegt Stimmenmehrheit loswerden können: Und zwar durch eine gerichtliche Entscheidung, in der die übrigen Gesellschafter zur Abberufung verpflichtet werden. Dazu müssen zwei Voraussetzungen erfüllt sein:

1. Der Geschäftsführer muss durch sein Verhalten seine Pflichten so verletzt haben, dass eine Fortführung seiner Tätigkeit der GmbH und ihren Gesellschaftern nicht zugemutet werden kann.

2. Sein Fehlverhalten muss so schwer wiegen, dass die Weigerung der anderen Gesellschafter zur Abberufung einen Verstoß gegen die gesellschaftsrechtlichen Treuepflichten darstellt.

Die Richter setzen beim zweiten Punkt keine allzu hohen Maßstäbe an: Bestehen unüberbrückbare dauerhafte Differenzen zwischen der Gesellschaftermehrheit und dem Geschäftsführer, kommt es ständig zu Konflikten, die den Erfolg des Unternehmens beeinträchtigen. Das könne nicht im Sinne aller Gesellschafter sein. Daher reiche ein solches Zerwürfnis für die Abberufung aus wichtigem Grund ebenso aus, wie ein Dauerkonflikt zwischen zwei Mitgeschäftsführern aus Sicht des BGH zu einer Abberufung aus wichtigem Grund führen könne (BGH, Beschluss v. 20.1.2009, Az. II ZR 27/08). Das berechtigte Interesse aller Gesellschafter, einen Geschäftsführer ihres Vertrauens in der GmbH zu haben, werde bei diesem Weg dadurch geschützt, dass ja ein neuer Geschäftsführer wiederum nur mit der festgelegten Stimmenmehrheit gewählt werden könne.     

OLG Köln, Urteil v. 01.6.2010, Az.: 18 U 72/09

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