Zur Unwirksamkeit eines Geschäftsführeranstellungsvertrages

Hintergrund (vereinfacht dargestellt)

Der Kläger war über viele Jahre als Geschäftsführer bei der beklagten GmbH angestellt. Der Anstellungsvertrag des Klägers wurde zuletzt im Jahr 2010 – erstmalig kündbar mit Frist von 12 Monaten zum 31.12.2014 – neu gefasst. Auf Seiten der Beklagten, die nach gesellschaftsvertraglicher Bestimmung einen Aufsichtsrat unter anderem für die Bestellung, Abberufung, und Kündigung des Geschäftsführers bestellt hatte, erfolgte der Vertragsschluss allein durch den damaligen Aufsichtsratsvorsitzenden. Nach Meinungsverschiedenheiten über die Wirksamkeit des Vertragsschlusses, sowie der mehrmaligen Weigerung seitens des Klägers einer Gesellschafterweisung nachzukommen, beschloss die Beklagte am 17.1.2012 die Abberufung und fristlose, hilfsweise ordentliche Kündigung des Klägers. Insbesondere die Wirksamkeit der Kündigung und die Fortdauer des Anstellungsverhältnisses bis zum 31.12.2014 waren nun Gegenstand des Verfahrens vor dem BGH.

Das Urteil des BGH vom 20.8.2019, II ZR 121/16

Der BGH entschied, dass der Anstellungsvertrag wegen wirksamer fristloser Kündigung über den 17.1.2012 hinaus nicht mehr fortbestehe. Darüber hinaus betonte er, dass in der Weigerung eines Geschäftsführers, Gesellschafterweisungen nachzukommen, eine Verletzung dienstvertraglicher Pflichten liege, die die fristlose Kündigung  des Anstellungsvertrags grundsätzlich rechtfertigen könne.

Der Anstellungsvertrag sei mangels Willensbildung des Aufsichtsrats nicht wirksam zustande gekommen. Nach der Satzung oblag allein dem Aufsichtsrat der Vertragsabschluss. Dieser könne in seinem Aufgabenkreis nicht bei der Willensbildung vertreten werden, welche grundsätzlich durch Beschlussfassung ihren Ausdruck finde. Eine Vertretung kann schließlich erst auf zweiter Ebene durch Vollzug gemeinsam gefasster Beschlüsse stattfinden. Mangels Beschluss des Aufsichtsrats, den der Aufsichtsratsvorsitzende hätte vollziehen können, fand ein wirksamer Vertragsschluss nicht statt.

Bei derartigen Fällen werde unter sinngemäßer Heranziehung der arbeitsrechtlichen Grundsätze zum fehlerhaften Arbeitsverhältnis der unwirksame Anstellungsvertrag für die Dauer der Tätigkeit des Geschäftsführers so behandelt, als wäre er wirksam zustande gekommen, sofern das zuständige Gesellschaftsorgan oder auch nur ein Organmitglied Kenntnis von besagter Tätigkeit habe. Jedoch könne das Anstellungsverhältnis für die Zukunft jederzeit – auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes – einseitig aufgelöst werden. Ausnahmsweise werde der Vertrag jedoch auch für die Zukunft als wirksam behandelt, sofern beide Parteien diesen jahrelang als Grundlage ihrer Rechtsbeziehung betrachtet und die Gesellschaft den Geschäftsführer durch weitere Handlungen in seinem Vertrauen auf die Rechtsbeständigkeit des Vertrags bestärkt habe oder das Scheitern des Vertrags an einem förmlichen Mangel für den Geschäftsführer zu einem schlechthin untragbaren Ergebnis führen würde.

Anmerkung

Der BGH bestätigt in seinem Urteil erneut die Anwendung der Grundsätze des fehlerhaften Arbeitsverhältnisses auf unwirksame Geschäftsführeranstellungsverträge.

Dies führt dazu, dass der Anstellungsvertrag zwar für die Dauer der Tätigkeit als wirksam behandelt wird, was allem voran auf den Schutz des Rechtsverkehrs, sowie den rechtlichen und tatsächlichen Schwierigkeiten einer Rückabwicklung derartiger Vertragsverhältnisse zurückzuführen ist. Der Vertrag kann jedoch jederzeit ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes einseitig aufgelöst werden, soweit nicht ausnahmsweise besondere Gründe für dessen Fortgeltung sprechen. Die Hürde für das Eingreifen derartiger Ausnahmetatbestände ist regelmäßig als äußerst hoch einzustufen.

In der Praxis kommt es häufig vor, dass Geschäftsführeranstellungsverträge nicht wirksam zustande kommen. Es empfiehlt sich daher – vor allem für einen Geschäftsführer – besonderes Augenmerk auf das wirksame Zustandekommen des Anstellungsvertrages zu legen und diesen gegebenenfalls rechtlich prüfen zu lassen, um böse Überraschungen künftig zu vermeiden.

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