ZErb 04/2024, Auslegung einer gesellschaftsvertraglichen ... / 1 Gründe

I.

Die Beklagten verfolgen mit ihrer Berufung gegenüber dem der Klage stattgebenden Urteil des LG Bielefeld ihren erstinstanzlichen Antrag auf Abweisung der Klage weiter. Die Parteien streiten über die Rechtsnachfolge am Kommanditanteil des 2017 verstorbenen Kommanditisten der Klägerin zu 1) B A, der … Staatsbürger war.

Die Klägerin zu 1) ist eine im Handelsregister der AG Bielefeld unter HRA HRA01 eingetragene Kommanditgesellschaft mit einem Kommanditkapital von insgesamt 1.102.500 EUR. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die D C Verwaltungs-GmbH, deren Geschäftsführer u.a. der Kläger zu 2) ist. Kommanditisten der Klägerin zu 1.) sind bzw. waren Frau E-F mit einer Kommanditanlage i.H.v. 210.000 EUR, Herr B A (verstorben am 0.0.2017) mit einer Kommanditanlage i.H.v. 157.500 EUR (rd. 14,29 %), Frau G mit einer Kommanditanlage i.H.v. 52.500 EUR und der Kläger zu 2.) mit einer Kommanditanlage i.H.v. 682.500 EUR.

In dem Gesellschaftsvertrag vom 1.10.1999 (Anlage K 2) heißt es u.a.:

Zitat

“(…) § 8 – Informations- und Kontrollrecht

1) Nachfolgenden Gesellschaftern steht das in § 118 HGB für Gesellschafter einer OHG vorgesehene Informations- und Kontrollrecht zu.

Frau H

Herr B A

Frau E-F

Herr I E

Frau J

Im übrigen bestimmt sich das Kontrollrecht der Kommanditisten nach § 166 HGB.

2) Den Nachfolgern von Herrn B A und Herrn I E steht das Informations- und Kontrollrecht gemäß § 118 HGB für die Gesellschafter einer OHG zu. Jedoch müssen diese ihr Stimmrecht gemäß § 10 Pkt. 2 auf die Komplementärin übertragen. (…)

§ 16 – Ausscheiden eines Gesellschafters

1) Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst.

2) Jeder Kommanditist mit Informations- und Kontrollrecht, das in § 118 HGB für die Gesellschafter einer OHG vorgesehen ist, ist berechtigt, durch Rechtsgeschäfte unter Lebenden oder letztwillig über seinen Geschäftsanteil zu verfügen, wer seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise übernehmen soll. Jeder durch Übertragung neu entstehende oder veränderte Gesellschaftsanteil muss jedoch mindestens 10 % des Gesellschaftskapitals betragen. Eine Reduzierung auf 7½ % ist dann möglich, wenn der Übernehmer Erbe oder Vermächtnisnehmer von Herrn B A ist. Jeder Kommanditist mit Informations- und Kontrollrecht, das in § 118 HGB für die Gesellschafter einer OHG vorgesehen ist, hat das Recht, bis zu vier Nachfolger zu bestimmen, wobei jedoch der vorher angeführte Mindestkapitalanteil nicht unterschritten werden darf.

3) Die Kommanditisten mit Informations- und Kontrollrecht, das in § 118 HGB für die Gesellschafter einer OHG vorgesehen ist, sind berechtigt, eine Verfügung über ihre Gesellschaftsanteile schriftlich zu verfassen, persönlich zu unterfertigen und von einem laut § 10 Punkt 2) stimmberechtigten Mitgesellschafter als Zeugen gegenzeichnen oder notariell beglaubigen zu lassen. Je eine Kopie dieser Verfügung ist dann sämtlichen Gesellschaftern mittels eingeschriebenen Briefes, spätestens vier Wochen nach Unterzeichnung, zu übermitteln.

Diese Verfügung ist Bestandteil des Gesellschaftsvertrages und kann jederzeit durch eine neue ersetzt werden, wenn innerhalb dieser neuen Verfügung die vorhergehende als ungültig erklärt wird. Im Falle des Todes eines verfügungsberechtigten Gesellschafters sind die in der Verfügung bezeichneten Personen mit eingeschriebenem Brief innerhalb von vier Wochen nach dem Todestag durch die Komplementärin zu verständigen.

4) Als Nachfolger werden solche Personen bezeichnet, die entweder Erben, Vermächtnisnehmer oder sonstige dritte Personen sind, die in der zum Gesellschaftsvertrag gehörenden Verfügung der einzelnen verfügungsberechtigten Gesellschafter namentlich bestimmt sind. Alle Nachfolger treten grundsätzlich als Kommanditisten in die Gesellschaft ein, wenn der Zeitpunkt der Nachfolge entweder durch Tod des verfügenden Gesellschafters oder durch Tod des an der Gesellschaft beteiligten Ehepartners des verfügenden Gesellschafters gegeben ist und der/die Nachfolger die Beteiligung annehmen.

Gleicherweise treten die Nachfolger zu dem Zeitpunkt als Kommanditisten in die Gesellschaft ein, wenn der verfügende Gesellschafter oder der an der Gesellschaft beteiligte Ehepartner des verfügenden Gesellschafters mit dem Nachfolger ein Rechtsgeschäft unter Lebenden in Bezug auf diese Gesellschaftsbeteiligung abschließt.

Jeder Nachfolger hat das Recht, soweit er Erbe/Vermächtnisnehmer ist, binnen drei Monaten nach Kenntnisnahme rechtsverbindlich zu erklären, daß er die Beteiligung nicht annimmt, sondern seine Auszahlung wünscht. Nachfolger, die nicht Erben/Vermächtnisnehmer sind, sondern die Nachfolge durch Rechtsgeschäft unter Lebenden mit den Erben/Vermächtnisnehmern realisieren müßten, haben spätestens drei Monate nach Kenntnisnahme des Erbfalls an die Gesellschaft rechtsverbindlich zu erklären, ob sie der Gesellschaft als Gesellschafter beitreten wollen. Falls eine solche Erklärung nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangt oder von einem Nachfolger erklärt wird, daß er nicht beitreten will un...