USA1 Der Länderbeitrag wurde in den Vorauflagen von Rech ... / II. Rechtsfolgen der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

Rz. 172

Im Anschluss an die (freiwillige oder unfreiwillige) Auflösung der Gesellschaft bzw. in Kalifornien im Anschluss an die Mitteilung der Auflösungsabsicht ist diese zu liquidieren (liquidation oder winding up). Die Auflösung hat noch nicht das Erlöschen der Gesellschaft zur Folge; diese bleibt vielmehr zum Zwecke ihrer Abwicklung während des Liquidationszeitraumes weiter bestehen (§ 278 DGCL, § 1903(c) CalCC, § 1005(a) NYBCL). Während ihrer Abwicklung kann die Gesellschaft weiterhin Kläger oder Beklagter in einem Prozess sein, auch die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft und der Gesellschafter selbst bleiben durch die Auflösung unberührt. Der Zweck der Gesellschaft ist jedoch nunmehr ausschließlich auf ihre Abwicklung gerichtet, die Gesellschaft gilt daher nicht mehr als berechtigt, ihren bisherigen Geschäftsbetrieb fortzuführen.

Rz. 173

Die Liquidation erfolgt grundsätzlich weiter durch das board und nicht durch besonders zu bestellende Liquidatoren. Zum Zwecke der Liquidation sind die directors berechtigt, Forderungen der Gesellschaft einzuziehen, deren Vermögen zu versilbern und deren Verbindlichkeiten zu begleichen. Verbleibt nach der Befriedigung der Gläubiger ein Überschuss, ist dieser zwischen den Gesellschaftern aufzuteilen (§ 278 DGCL, § 1903(b) CalCC, § 1006(a) NYBCL).