Schweiz / I. Publizität, Buchführung und Rechnungslegung

I. Geschäftsbriefe

Rz. 153

In der Korrespondenz, auf Bestellscheinen und Rechnungen sowie in Bekanntmachungen muss die im Handelsregister eingetragene Firma oder der im Handelsregister eingetragene Name vollständig und unverändert angegeben werden. Zusätzlich können Kurzbezeichnungen, Logos, Geschäftsbezeichnungen, Enseignes und ähnliche Angaben verwendet werden (Art. 954a OR).

Die im Handelsregister eingetragene und im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlichte Firma einer Gesellschaft steht dieser zu ausschließlichem Gebrauch zu. Wer durch den unbefugten Gebrauch einer Firma beeinträchtigt wird, kann auf Unterlassung der weitern Führung der Firma und bei Verschulden auf Schadenersatz klagen (Art. 956 OR).

II. Buchführungspflicht

Rz. 154

Wer ein nach kaufmännischer Art geführtes Geschäft betreibt, ist gehalten, diejenigen Bücher ordnungsgemäß zu führen und aufzubewahren, die nach Art und Umfang seines Geschäftes nötig sind, um die Vermögenslage des Geschäftes und die mit dem Geschäftsbetrieb zusammenhängenden Schuld- und Forderungsverhältnisse sowie die Ergebnisse der einzelnen Geschäftsjahre festzustellen (Art. 957 Abs. 1 OR). Die Buchführungspflicht beinhaltet auch eine Aufbewahrungspflicht der Geschäftsbücher.

1. Grundsätze der Buchführung

Rz. 155

Jede Gesellschaft, welche buchführungspflichtig ist, hat bei Eröffnung des Geschäftsbetriebes und am Ende jedes folgenden Geschäftsjahres ein Inventar, eine Bilanz und eine Erfolgsrechnung in Schweizer Franken zu erstellen (Art. 958 f. OR). Die zwingende Vorschrift betreffend der Landeswährung Schweizer Franken bezieht sich jedoch nur auf die erwähnten Abschlüsse und nicht auf die laufende Buchhaltung; in der Umrechung (Zeitpunkt, anwendbarer Kurs) ist die Gesellschaft weitgehend frei. Die Bilanz und Erfolgsrechnung sind nach allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsätzen vollständig, klar und übersichtlich aufzustellen, damit die Beteiligten einen möglichst sicheren Einblick in die wirtschaftliche Lage des Geschäftes erhalten (Art. 959 OR), und müssen von der Geschäftsführung unterzeichnet werden (Art. 961 OR).

2. Umfang der Buchführungspflicht

Rz. 156

Die Gesellschaft hat – wie vorerwähnt – ein Inventar, eine Bilanz und Erfolgsrechnung zu führen. Zusätzlich muss eine Gesellschaft, welche durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise eine oder mehrere Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zusammenfasst, eine konsolidierte Jahresrechnung – eine Konzernrechnung – erstellen (Art. 963 OR).

Die Geschäftsführung der Gesellschaft erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, bestehend aus der Jahresrechnung (Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang), dem Jahresbericht und allenfalls einer Konzernrechung.

3. Genehmigung der Jahresrechnung/Dividenden

Rz. 157

Spätestens sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres muss der Geschäftsbericht und allenfalls der Revisionsbericht den Gesellschaftern zugestellt werden (Art. 801a Abs. 1 OR i.V.m. Art. 805 Abs. 2 OR) und wird dann anlässlich der ordentlichen Gesellschafterversammlung abgenommen. Die Gesellschafter können verlangen, dass ihnen nach der Gesellschafterversammlung die von ihr genehmigte Fassung des Geschäftsberichts zugestellt wird (Art. 801a Abs. 2 OR).

Anlässlich der ordentlichen Gesellschafterversammlung wird auch verbindlich über die Gewinn-, Verlustverwendung entschieden, nachdem die Jahresrechnung genehmigt wurde. Dividenden dürfen nur aus den dafür gebildeten Reserven oder aus dem Bilanzgewinn ausgeschüttet werden. Die Dividende darf erst festgesetzt werden, nachdem die dem Gesetz und den Statuten entsprechenden Zuweisungen an die gesetzlichen und statutarischen Reserven abgezogen worden sind. Die Dividenden sind im Verhältnis des Nennwerts der Stammanteile festzusetzen; wurden Nachschüsse geleistet, so ist deren Betrag für die Bemessung der Dividenden dem Nennwert zuzurechnen; die Statuten können eine abweichende Regelung vorsehen (Art. 798 OR; aufgrund der Revision des Obligationenrechts Art. 798 i.V.m. Art. 660 ff. nOR; Inkrafttreten voraussichtlich im Jahr 2022).

4. Offenlegung von Jahres- und Konzernrechnung

Rz. 158

Jahresrechnung und Konzernrechnung sind den Gesellschaftern spätestens zusammen mit der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung zuzustellen. Die Gesellschafter können verlangen, dass ihnen nach der Gesellschafterversammlung die von ihr genehmigte Fassung des Geschäftsberichts zugstellt wird (Art. 801a OR).

5. Aufbewahrungspflicht

Rz. 159

Die Bücher, die Buchungsbelege und die Geschäftskorrespondenz können schriftlich, elektronisch oder in vergleichbarer Weise geführt und aufbewahrt werden, soweit dadurch die Übereinstimmung mit den zugrunde liegenden Geschäftsvorfällen gewährleistet ist. Erfolgsrechnung und Bilanz sind hingegen schriftlich und unterzeichnet aufzubewahren. Die übrigen Geschäftsbücher, die Buchungsbelege und die Geschäftskorrespondenz können auch elektronisch oder in vergleichbarer Weise aufbewahrt werden, wenn sie jederzeit lesbar gemacht werden können (Art. 957 OR). Die Aufbewahrungspflicht dauert 10 Jahre (Art. 958f OR).