Rz. 39
Die Einlage des Gesellschafters muss grundsätzlich vor der "escritura" bzw. der Anfertigung des privatschriftlichen Dokuments geleistet werden, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag einen anderen Zeitpunkt der Leistung vorsieht. Spätestens fünf Jahre nach Gründung der Gesellschaft bzw. nach dem Beschluss einer Kapitalerhöhung muss die Einlage in ihrer Gesamtheit getätigt worden sein.[77] Kommt der Gesellschafter mit seiner Einlageverpflichtung in Verzug, kann mit einem Anspruch auf Gewinnausschüttung hinsichtlich der nicht geleisteten Einlage aufgerechnet werden.
Rz. 40
Bis zur Durchführung der "escritura" bzw. der Anfertigung des privatschriftlichen Dokuments haften die Gesellschafter solidarisch und in unbegrenzter Höhe. Bis zur definitiven Eintragung der GmbH haften alle an dem im Namen der Gesellschaft durchgeführten Geschäft beteiligten Geschäftsführer oder Vertreter der Gesellschafter unbegrenzt und solidarisch sowie die Gesellschafter, die die Durchführung des entsprechenden Geschäfts genehmigt haben. Alle anderen Gesellschafter haften in Höhe ihrer Einlage und etwaiger erhaltener Gewinne oder ausgeschütteter Rücklagen.[78] Die Gründer und Geschäftsführer haften solidarisch für alle i.R.d. Gesellschaftsgründung abgegebenen ungenauen oder unrichtigen Erklärungen. Die Gründer haften auch solidarisch für vorsätzlich verursachte Schäden, die der Gesellschaft dadurch entstehen, dass die Einlagen nicht realisiert werden oder sie Gegenstände vor ihrer definitiven Registrierung erwirbt.
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