Niederlande1 Wir danken Frau Rechtsanwältin S. Janke, AR ... / 4. Aufsichtsrat bei der großen geschlossenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Rz. 222

Die 6. Abteilung des 5. Abschnitts des Zweiten Buches des NL-BGB trägt die Überschrift "Aufsichtsrat bei der großen geschlossenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung". Man spricht von einer "großen Gesellschaft", wenn folgende Voraussetzungen vorliegen (Art. 2:263 Abs. 2 NL-BGB):

▪	Das gezeichnete Kapital zusammen mit den Rücklagen beträgt laut Bilanz mindestens 16 Mio. EUR;
▪	die Gesellschaft oder ein abhängiges Unternehmen hat aufgrund des Gesetzes einen Betriebsrat (ondernemingsraad) gebildet und
▪	bei der Gesellschaft und bei den von ihr abhängigen Unternehmen zusammen sind in der Regel mindestens 100 Arbeitnehmer in den Niederlanden beschäftigt.

Rz. 223

Was ein abhängiges Unternehmen ist, wird in Art. 2:262 NL-BGB definiert. Wenn eine Gesellschaft die Voraussetzungen von Art. 2:263 Abs. 2 NL-BGB erfüllt, hat die Geschäftsführung dies innerhalb von zwei Monaten nach der Feststellung des Jahresabschlusses beim Handelsregister zu melden (Art. 2:263 Abs. 1 NL-BGB). Hat die B.V. während eines Zeitraums von drei Jahren ununterbrochen diese Voraussetzungen erfüllt, tritt die sog. Strukturregelung (structuurregeling) in Kraft (Art. 2:264 Abs. 1 NL-BGB). Die Strukturregelung wird in den Art. 2:268 bis 2:274 NL-BGB beschrieben.

Rz. 224

Das Inkrafttreten der Strukturregelung hat einige Folgen, darunter die Bestellung eines Aufsichtsrats (Art. 2:268 Abs. 1 NL-BGB), wobei die Hauptversammlung und der Betriebsrat Einfluss nehmen können. Auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die aufgrund der Strukturregelung bestellt werden, gilt Art. 2:250 NL-BGB als Grundregel. Aufgrund der Strukturregelung werden die Aufgaben des Aufsichtsrats erweitert. So ist der Aufsichtsrat befugt, die Geschäftsführer zu bestellen und abzuberufen (Art. 2:272 NL-BGB). Nach Art. 2:274 NL-BGB werden bestimmte Beschlüsse der Geschäftsführung der vorangehenden Zustimmung des Aufsichtsrats unterworfen.

Rz. 225

Erfüllt die B.V. nicht länger die Voraussetzungen des Art. 2:263 Abs. 2 NL-BGB, soll die Eintragung im Handelsregister gelöscht werden. Jedoch verlieren die Art. 2:268 bis 2:274 NL-BGB erst drei Jahre nach der Löschung ihre Wirkung, wobei die B.V. während dieser drei Jahre ununterbrochen nicht mehr die beschriebenen Anforderungen erfüllt haben darf (Art. 2:264 Abs. 2 NL-BGB).

Rz. 226

Durch das GGA wurde die Regelung des Art. 2:274a NL-BGB eingefügt. Nach Art. 2:274a Abs. 1 NL-BGB kann, in Abweichung von Art. 2:268 Abs. 1 NL-BGB, Art. 2:239a NL-BGB Anwendung finden. In diesem Fall gelten Art. 268 Abs. 2 bis 12, Art. 269 bis 271a NL-BGB entsprechend für die nichtausführenden Geschäftsführer. Ferner werden die ausführenden Geschäftsführer von den nichtausführenden Geschäftsführern bestellt (Art. 2:274a Abs. 2 NL-BGB).