Keine Haftung des Geschäftsführers bei fehlender Eintragung im Handelsregister

Leitsatz

Der Geschäftsführer einer nach englischem Recht in England wirksam gegründeten und damit in Deutschland rechtsfähigen private limited company haftet den Gesellschaftsgläubigern nicht nach deutschem Recht persönlich für rechtsgeschäftliche Verbindlichkeiten, die er im Namen der Gesellschaft begründet hat.

Sachverhalt

Mit dem Grundsatz der Niederlassungsfreiheit in der EU (Art. 52ff. EG) ist es unvereinbar, die englische Ltd. mit einer mangels Eintragung im deutschen Handelsregister nicht als GmbH existenten Gesellschaft gleichzusetzen, mag auch die englische Gesellschaft ihren Verwaltungssitz in Deutschland haben und dort tätig sein. Die Vorschrift des § 11 Abs. 2 GmbHG, wonach der GmbH-Geschäftsführer bei fehlender Eintragung der GmbH persönlich in Anspruch genommen werden kann ("Handelndenhaftung"), kann nicht entsprechend angewendet werden, und zwar auch nicht, wenn Geschäftsführer es pflichtwidrig (§§ 13dff. HGB) unterlassen hat, im deutschen Handelsregister eine Zweigniederlassung eintragen zu lassen. Maßgeblich ist vielmehr allein das englische Recht, das eine vergleichbare persönliche Haftung des Geschäftsführers als Leitungsorgan nicht kennt.

Link zur Entscheidung

BGH, Urteil v. 14.3.2005, II ZR 5/03. – Vgl. zur Limited auch Gruppe 17 S. 361.