Kanada / IV. Eigene Anteile

Rz. 29

Das Halten eigener Anteile ist der Gesellschaft gem. Sect. 30 (1) CBCA grundsätzlich verboten, wobei dieses Verbot sich auch auf das Halten von Anteilen an der eigenen Muttergesellschaft erstreckt. Keine Gesellschaft darf dementsprechend ihren Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften erlauben, Anteile an ihr selbst zu erwerben. Erwirbt eine Gesellschaft eine andere, die ihrerseits Anteile an der erwerbenden Gesellschaft hält, so muss Letztere ihre neue Tochter veranlassen, diese Anteile binnen fünf Jahren zu verkaufen oder sich ihrer auf andere Weise zu entledigen (Sect. 30 [2] CBCA).

Die nachfolgenden Vorschriften sehen bestimmte – und nicht analogiefähige – Ausnahmen von dem Verbot des Haltens eigener Anteile vor, und zwar u.a.:

▪	Solange kein wirtschaftliches Eigeninteresse besteht, darf gem. Sect. 31 (1) CBCA eine Gesellschaft als Vertreter eines Dritten Anteile an sich bzw. ihrer Muttergesellschaft halten; nur in diesem Fall sind solche Anteile (bei Einhalten bestimmter formaler Anforderungen) stimmberechtigt.
▪	Eine Gesellschaft darf gem. Sect. 31 (2) CBCA Anteile an sich oder ihrer Muttergesellschaft halten, wenn dies zum Zwecke einer Besicherung im Rahmen eines im ordnungsgemäßen Geschäftsgang geschlossenen Geschäftes geschieht, das eine Darlehensgewährung beinhaltet.
▪	Eigene Anteile dürfen nach Sect. 32 (1) CBCA erworben werden, wenn dadurch die Quote kanadisch gehaltener Anteile erhöht wird, um auf diese Weise bestimmte Voraussetzungen (z.B. für die Erlangung von Genehmigungen, Lizenzen etc.) zu erfüllen.

Rz. 30

Abweichend vom Halten eigener Anteile ist der Erwerb eigener Anteile im Sinne eines Rückkaufs geregelt. Sect. 34 (1) CBCA lässt den Erwerb eigener Anteile grundsätzlich und in Übereinstimmung mit den Articles of Incorporation zu, solange gem. Sect. 34 (2) CBCA nicht Grund für die Annahme besteht, dass die Gesellschaft wegen des Rückkaufs ihren Zahlungsverpflichtungen bei Fälligkeit nicht mehr entsprechen kann oder dass nach Erwerb der Anteile und deren Bezahlung der realisierbare Wert der Vermögensgegenstände der Gesellschaft geringer ist als der Gesamtbetrag ihrer Verbindlichkeiten und des gesamten Stammkapitals (Unterbilanz). Der Erwerb eigener Anteile ist darüber hinaus und unter Beachtung der vorbezeichneten Voraussetzungen in ausdrücklich definierten Situationen zulässig, beispielsweise im Falle von Put Options oder Call Options, die im Verhältnis zu directors, officers oder Angestellten der Gesellschaft bestehen (z.B. im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen). Anders als das zulässige Halten eigener Anteile (vgl. Sect. 39 [7] und [8] CBCA) bedeutet der Erwerb eigener Anteile, wenn er nicht durch zulässiges Halten der erworbenen Anteile fortgesetzt wird, regelmäßig eine Kapitalherabsetzung, so dass gem. Sect. 39 (1) bis (6) CBCA in den Büchern der Gesellschaft deren Stated Capital entsprechend zu reduzieren ist.