Rz. 67
Folgt man der h.M., dann ist im Fall des Formwechsels einer GmbH in eine KG eine Doppelanmeldung nur bei einer Sitzverlegung gem. § 198 Abs. 2 UmwG erforderlich. Handelsregister A und Handelsregister B sind nur Abteilungen desselben Registers (Handelsregister), so dass kein "kreuzender Formwechsel" zwischen verschiedenen Registern vorliegt.
Muster 43.19: Anmeldung des Formwechsels (ohne Sitzverlegung) nur zum Register der formwechselnden GmbH nach der Beitrittstheorie
Amtsgericht _____
– Handelsregister –
_____ Zum Handelsregister der Firma _____ GmbH – HRB _____ –
überreiche(n) ich/wir als deren einzelvertretungsberechtigte(r) Geschäftsführer:
| ▪ | elektronisch beglaubigte Kopie/elektronisch gefertigte Kopie des Umwandlungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der _____ GmbH (UR-Nr. _____ / _____ des Notars _____) mit dem Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft (§ 234 Nr. 3 UmwG) nebst Beitrittsvereinbarung und mit dem Verzicht aller Gesellschafter auf die Erstellung des Umwandlungsberichts gemäß § 192 Abs. 2 UmwG, dem Verzicht auf Anfechtung des Formwechselbeschlusses und dem Verzicht auf Klagen gegen den Formwechselbeschluss. |
Wir melden den Formwechsel der Gesellschaft _____ GmbH in _____ GmbH & Co. KG zum Handelsregister gemäß §§ 198, 235 UmwG wie folgt an:
| 1. | Die _____ GmbH & Co. KG ist durch Formwechsel gemäß Umwandlungsbeschluss identitätswahrend aus der _____ GmbH hervorgegangen. | ||||||
| 2. | Sitz der Gesellschaft ist _____. | ||||||
| 3. | Gegenstand des Unternehmens ist die _____. Die Gesellschaft kann alle mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängenden Geschäfte ausüben, gleichartige oder ähnliche Unternehmen im In- und Ausland erwerben, pachten, sich an solchen beteiligen, deren Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen errichten. | ||||||
| 4. | Die allgemeine Vertretungsregelung der Kommanditgesellschaft lautet: Die persönlich haftenden Gesellschafter sind zur Vertretung der Gesellschaft stets einzeln berechtigt. | ||||||
| 5. | Die konkrete Vertretungsregelung der Kommanditgesellschaft lautet: Die persönlich haftende Gesellschafterin _____ Verwaltungs GmbH mit Sitz in _____ ist zur Vertretung der Gesellschaft einzeln berechtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Vertretungsorgane (Geschäftsführer) sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. | ||||||
| 6. | An der _____ GmbH & Co. KG sind in dem folgenden Beteiligungsverhältnis beteiligt:
|
||||||
| 7. | Die Geschäftsräume der Gesellschaft (zugleich inländische Geschäftsanschrift) befinden sich unverändert in _____. |
Wir versichern weiterhin, dass alle Gesellschafter auf eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses über den Formwechsel verzichtet haben und eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses über den Formwechsel auch nicht erhoben worden ist.
Wir versichern, dass in dem Unternehmen der Gesellschaft kein Betriebsrat besteht. Auch ein Wirtschaftsausschuss besteht nicht.
Eine etwa erforderliche Namensunbedenklichkeitsbescheinigung der zuständigen Industrie- und Handelskammer bitte ich ggf. durch das Registergericht anzufordern.
Der Wert des Aktivvermögens der _____ GmbH beträgt _____ EUR.
Die Erschienenen bevollmächtigen über ihren Tod hinaus die Rechtsanwalt- und Notarfachangestellten _____ und _____, jede für sich allein, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB und unter Ausschluss jeder eigenen Haftung, alle Erklärungen zum Handelsregister, auch Änderungen und Ergänzungen dieser Urkunde, abzugeben, die zur Durchführung dieser Urkunde und zur Eintragung in das Handelsregister erforderlich sind. Von dieser Vollmacht kann nur vor dem amtierenden Notar oder dessen Vertreter im Amt Gebrauch gemacht werden. Sie erlischt mit der Eintragung im Handelsregister.
(Es folgen die notariellen Beglaubigungsvermerke hinsichtlich der Namensunterschrift des Geschäftsführers sowie ggf. die notarielle Bestätigung der Vertretungsberechtigung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH gem. § 21 BNotO.)
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