§ 2 Brexit und Gesellschaftsrecht – mögliche Folgen für ... / 1. Ausgangssituation

a) Gesellschafterliste

Rz. 234

In zahlreichen Fällen sind englische private limited companies auch an deutschen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) beteiligt und als solche auch in den im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterlisten eingetragen (§§ 16, 40 GmbHG). Die zum 1.1.2021 eingetretenen Veränderungen machen es erforderlich, die vorhandenen Gesellschafterlisten zu überprüfen und zu aktualisieren.

b) Zuständigkeit

Rz. 235

Zuständig dafür sind die Geschäftsführer der GmbH (§ 40 Abs. 1 GmbHG). Eine Zuständigkeit der Notare besteht nicht, da diese an den Veränderungen nicht "mitgewirkt" haben (i.S.v. § 40 Abs. 2 GmbHG). Eine solche Mitwirkung eines Notars liegt auch dann nicht vor, wenn der Notar im Zusammenhang mit der private limited company eine Handelsregisteranmeldung entworfen oder beglaubigt hat (siehe Rdn 149 ff.). Die Anmeldung zum Handelsregister hat die Veränderung nicht bewirkt, sondern diese lediglich (deklaratorisch) verlautbart.

c) Nachweis

Rz. 236

Dem Geschäftsführer ist die Veränderung mitzuteilen und nachzuweisen (§ 40 Abs. 1 S. 4 GmbHG). Der entsprechende Nachweis kann durch Vorlage eines aktuellen (chronologischen) Handelsregisterauszugs der inländischen Zweigniederlassung (samt entsprechender Handelsregisteranmeldung) erfolgen (siehe Rdn 149 ff.). Dies gilt auch in den Fällen, in denen die englische private limited company allein in der Gesellschafterliste eingetragen ist und nicht auch deren inländische Zweigniederlassung.

Rz. 237

Eine Zuordnung der Beteiligung zu der inländischen Zweigniederlassung ist keineswegs zwingend, aber rechtlich zulässig. In einem solchen Fall ist in der Gesellschafterliste neben der ausländischen Gesellschaft auch die inländische Zweigniederlassung (mit Register und Registernummer) aufzuführen.