Verschmelzung zweier GmbH / Der Verschmelzungsvertrag

Verschmelzungsvertrag

zwischen der A GmbH, (Sitz der Gesellschaft)

nachstehend "A GmbH" genannt -

und der B GmbH, (Sitz der Gesellschaft)

nachstehend "B GmbH" genannt -

Verschmelzungsvertrag

Verhandelt zu ... am ...

Beurkundet durch Notar ... in Anwesenheit von:

1. Herr/Frau A, geb. am ..., Beruf, handelnd als als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer für die "A GmbH" mit dem Sitz in ... (Postanschrift: ...);

2. Herr/Frau B, geb. am ..., Beruf, handelnd als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer für die "B GmbH" mit dem Sitz in ... (Postanschrift: ...).

Herr/Frau A und Herr/Frau B legten dem Notar ihre Personalausweise vor. Sie erklärten:

§ 1

1. Die "B GmbH" mit dem Sitz in ... ist eingetragen im Handelsregister von ... unter HRB Nr. ... Ihr Stammkapital beträgt 50.000,- EURO. Gesellschafter sind mit Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils 25.000,- EURO Herr/Frau B und Herr C.

2. Die "A GmbH" mit dem Sitz in ... ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts ... unter HRB Nr. ... Ihr Stammkapital beträgt 100.000,- EURO. Gesellschafter sind Herr/Frau A mit einem Geschäftsanteil von 60.000,- EURO und Herr/Frau D mit einem Geschäftsanteil von 40.000,- EURO.

§ 2

Die "B GmbH" mit dem Sitz in ....... wird durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die "A GmbH" mit dem Sitz in ........ verschmolzen.

§ 3

Die Vertragsteile gehen davon aus, dass der Wert der übertragenden Gesellschaft 75 % des Wertes der übernehmenden Gesellschaft beträgt.

Dementsprechend erhalten die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft an der übernehmenden Gesellschaft Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt 75.000 EURO, folglich sowohl Herr/Frau B als auch Herr C jeweils einen Geschäftsanteil in Höhe von 37.500 EURO; das Umtauschverhältnis ihrer bisherigen zu den neuen Geschäftsanteilen beträgt also 150 %.

Die neuen Geschäftsanteile sind durch eine Kapitalerhöhung zu schaffen. Kosten entstehen den neuen Gesellschaftern der übernehmenden Gesellschaft nicht. Ihre Geschäftsanteile sind ab (Datum) gewinnbezugsberechtigt; die Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft haben Anspruch auf Ausschüttung des Jahresergebnisses für das Geschäftsjahr (vorangegangenes Jahr). Bare Ausgleichszahlungen erfolgen nicht.

§ 4

Die Vertragsteile gehen davon aus, dass die Gesellschafter der beiden Gesellschaften der Verschmelzung zustimmen und sich die beiden Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft durch die Verschmelzung an der übernehmenden Gesellschaft beteiligen. Ein Abfindungsangebot ist deshalb unabhängig davon nicht erforderlich, ob bei der übernehmenden Gesellschaft die Verfügung über Geschäftsanteile eingeschränkt ist.

§ 5

Der Verschmelzung wird die Handelsbilanz der "B GmbH" zum 31.12. .... als Schlussbilanz zugrundegelegt. In ihrer steuerlichen Übertragungsbilanz wird die “B-GmbH“ alle Wirtschaftsgüter, sofern gesetzlich zulässig, auf Antrag mit dem Buchwert ansetzen. Alternativ: auf Antrag mit einem Zwischenwert nach Anlage 1 ansetzen (in Anlage 1 Wirtschaftsgüter mit den entsprechenden Werten aufführen). Alternativ: mit ihrem gemeinen Wert nach Anlage 1 ansetzen (in Anlage 1 Wirtschaftsgüter mit den entsprechenden Werten aufführen).

§ 6

Verschmelzungsstichtag ist der 1.1. .... Mit Wirkung von diesem Tag an gelten alle Handlungen der "B GmbH" als für Rechnung der "A GmbH" vorgenommen.

§ 7

Die bisherigen Gesellschafter der "B GmbH" haben bis zum 31.12. ....das Recht, einen Geschäftsführer zu benennen, der an der Geschäftsleitung der übernehmenden Gesellschaft in gleicher Weise wie der oder die anderen Geschäftsführer beteiligt ist. Sie üben dieses Recht durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft aus; untereinander entscheiden sie wie in der Gesellschafterversammlung. Als ersten Geschäftsführer benennen sie bis zum 31.12. .... Herrn/Frau B. Weitere besondere Rechte i. S. von § 5 I Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt, Inhaber besonderer Rechte bestehen weder bei der "A GmbH" noch bei der "B GmbH", so dass auch Maßnahmen i. S. von § 5 I Nr. 7 UmwG nicht vorgesehen sind.

§ 8

Besondere Vorteile i. S. von § 5 I Nr. 8 UmwG werden keinem Geschäftsführer und keinem Aufsichtsorgan der beteiligten Gesellschaften und keinem Abschlussprüfer gewährt. Eine Prüfung der Verschmelzung soll nicht stattfinden.

§ 9

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer mit der" B GmbH" werden mit der "A GmbH" nach Maßgabe von § 613a BGB fortgesetzt. Weitere Folgen ergeben sich für die Arbeitnehmer nicht. Beide Gesellschaften haben keinen Betriebsrat. Ferner sind keine Maßnahmen betreffend die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer vorgesehen.

§ 10

Die Kosten der Beurkundung dieses Vertrages und seines Vollzugs im Handelsregister sowie alle sonstigen mit der Verschmelzung verbundenen Kosten und etwaige Verkehrsteuern trägt die übernehmende Gesellschaft.

§ 11

Von dieser Urkunde erhalten die beteiligten Gesellschaften und jeder ihrer Gesellschafter je eine Ausfertigung. Je eine weitere Ausfertigung erhalten die Handelsregist...