Verfahrensgang
LG Dortmund (Entscheidung vom 18.10.2007) |
Tenor
I.
Auf die Berufung der Klägerin wird das am 18. Oktober 2007 verkündete Urteil der II. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Dortmund unter Zurückweisung des Rechtsmittels im Übrigen abgeändert und wie folgt neu gefasst:
Der Beschluss zu TOP 5 in der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 08.03.2006 betreffend die Einziehung des Geschäftsanteils der Klägerin wird für nichtig erklärt.
Die weitergehende Klage wird abgewiesen.
II.
Die Kosten des Rechtsstreits trägt die Beklagte.
III.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Der Beklagten wird nachgelassen, die Zwangsvollstreckung der Klägerin gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des zu vollstreckenden Betrages abzuwenden, sofern nicht die Klägerin vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
IV.
Der Wert der Beschwer der Klägerin und der Wert des Berufungsverfahrens werden auf jeweils 100.000 EUR festgesetzt.
Gründe
I.
Die Parteien sind im Verlagsgeschäft tätig.
Die Klägerin verlegt die im Raum M. verbreitete Tageszeitung "W. N.". Sie gründete mit der "M. Z. Verlagsgesellschaft F. GmbH & Co.KG" und dem Verlagskaufmann T. L. im Jahre 1980 die Beklagte, wobei jeder der Gesellschafter einen Anteil von jeweils einem Drittel übernahm. Der Gesellschaftsanteil der Verlagsgesellschaft F. wird inzwischen von deren Rechtsnachfolgerin, der "V. L.-W. GmbH & Co.KG" (im Weiteren: L.-W.) gehalten, die die mit der Zeitung der Klägerin in Wettbewerb stehende "M. Z." herausgibt.
Die Beklagte wurde zum Zweck der gemeinsamen Herstellung und des Vertriebs von Anzeigenblättern gegründet. Nachdem die Gesellschafter zuvor jeweils eigene Anzeigenblätter vertrieben hatten, vereinbarten sie, deren Vertrieb einzustellen, und ihre Aktivitäten in der gemeinsamen Gesellschaft zu bündeln.
In dem Gesellschaftsvertrag finden sich unter anderem folgende Regelungen:
§ 7
Einziehung von Geschäftsanteilen:
Neben den im Gesetz oder sonst in dieser Satzung bestimmten Fällen kann die Einziehung eines Geschäftsanteils jederzeit mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters beschossen werden. Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters können Geschäftsanteile eingezogen werden:
a)
...
b)
...
c)
wenn in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund eingetreten ist, der für die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses unzumutbar macht, d.h. ein wichtiger Grund zum Ausschluss aus der Gesellschaft im Sinne §§ 133, 140 HGB vorliegt,
d)
...
§ 9
Die Befugnisse der Geschäftsführer
Die Geschäftsführer bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Vornahme folgender Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen:
...
2)
zum Abschluss von Rechtsgeschäften, die im Wert und in der Dauer über die von der Gesellschafterversammlung aufgestellten Grenzen hinausgehen;
...
4)
bei Einstellung, Höhergruppierung und Kündigung von Dienstkräften, deren Bezüge über die von der Gesellschafterversammlung aufgestellten Grenzen hinausgehen; das gilt nicht für fristlose Kündigungen;
...
7)
zur Errichtung von Zweigniederlassungen;
8)
zum Erwerb und zur Veräußerung von Beteiligungen an wirtschaftlichen Unternehmen;
...
11)
zum Abschluss und zur Kündigung von Druck - und Satzverträgen sowie von Vertriebsaufträgen;
12)
zu einer Änderung des Verbreitungsgebiets der von der Gesellschaft herausgegebenen Schriften;
13)
zur Vereinbarung über Wettbewerbsbedingungen;
14)
zur Preisgestaltung;
Die Geschäftsführer haben alljährlich bis Ende Februar eine Planung der Kosten und Erlöse des Jahres vorzulegen, die von der Gesellschafterversammlung bis Ende März zu genehmigen ist. Die Geschäftsführer sind an die so festgelegten Kostenanschläge gebunden.
...
§ 10
Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung:
Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag genannten, sowie über die folgenden Angelegenheiten:
...
2)
Verwendung des Bilanzgewinns
3)
Entlastung der Geschäftsführer
...
6)
Erteilung der Zustimmung zu den zustimmungsbedürftigen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen der Geschäftsführer
7)
in allen Angelegenheiten, die über das normale Tagesgeschäft hinaus gehen
...
§ 11
...
[Absatz 7]
Die Gesellschafterversammlung beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Je DM 1.000,00 Geschäftsanteil gewähren eine Stimme. Stimmenthaltungen werden als nicht abgegeben gewertet.
Abweichend davon ist Einstimmigkeit erforderlich - außer in den sonst in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen - in folgenden Fällen:
a.
Änderung des Gesellschaftsvertrages
b.
Auflösung der Gesellschaft
c.
Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon
d.
Beteiligung an anderen Unternehmen
e.
Hinzunehmen weiterer Gesellschaftszwecke
f.
Errichtung von Zweigniederlassungen
g.
Änderungen des Verbreitungsgebietes und Herausgabe neuer Objekte oder Teilausgaben
h.
Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern
i.
Festlegung der Grenzen von Dauer und Wert einzelner Rechtsgeschäfte der Geschäftsführer, für die die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich ist
...
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