LG Meiningen Urteil vom 10.02.2005 - HK O 142/03

Entscheidungsstichwort (Thema)

Gesellschafterausschluss

Nachgehend

Thüringer OLG (Urteil vom 05.10.2005; Aktenzeichen 6 U 162/05)

Tenor

• Die Klage wird abgewiesen.
• Die Klägerin trägt die Kosten des Rechtsstreits.
• Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 3.000,00 € vorläufig vollstreckbar.

Tatbestand

Die Parteien streiten über den Ausschluss des Beklagten aus der Gesellschaft.

Die Klägerin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung die mit Urkunde vom 14.12.1992 mit einem Stammkapital in Höhe von 50.000,- DM errichtet wurde. Gründungsgesellschafter waren die Herren … mit jeweils einer Stammeinlage in Höhe von 12.500,- DM. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb der Glas- und Gebäudereinigung einschließlich Schädlingsbekämpfung sowie der Vertrieb von Reinigungsmitteln nebst Zubehör. Gemäß § 6 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages bedarf die Abtretung und Veräußerung von Geschäftsanteilen der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft durch Beschluss mit einer Mehrheit von mindestens 75 %. Die zwangsweise Einziehung von Geschäftsanteilen mittels Gesellschafterversammlungsbeschluss ist gemäß § 10 Abs. 1a und b des Gesellschaftsvertrages auf die Eröffnung des Konkurs- oder Vergleichsverfahrens des Gesellschafters bzw. die Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil des Gesellschafters beschränkt.

Mit notariellen Geschäftsanteilsübertragungsvertrag vom 25.11.1997 übertrug der Gesellschafter … seinen Gesellschaftsanteil hälftig an den Gesellschafter … und … Diesem hatte die Gesellschafterversammlung vom 19.09.1997 zugestimmt. Des Weiteren veräußerte der Gesellschafter … mit notariellem Geschäftsanteilsübertragungsvertrag vom 26.04.2001 seine Geschäftsanteile an den Gesellschafter … An den durchgeführten Gesellschafterversammlungen hinsichtlich der Veräußerung der Geschäftsanteile des Gesellschafters … vom 24.11.2000, 12.01.2001 und 16.02.2001 hat der Beklagte trotz Einladung nicht teilgenommen. Die letztere Gesellschafterversammlung hat der Geschäftsanteilsveräußerung des Gesellschafters … in Abwesenheit des Beklagten zugestimmt. Die Geschäftsanteile an der Klägerin werden derzeit im Umfang von 37.500,- DM (19173,45 € ) von dem Gesellschafter … und in Höhe von 12.500,- DM (6391,15 € ) von dem Gesellschafter … gehalten. Alleiniger Geschäftsführer der Klägerin ist nunmehr …

Zwischen den Gesellschaftern ist es seit dem Jahr 1998 zu Zerwürfnissen und Auseinandersetzungen gekommen. Der Beklagte hat im Jahr 1998 bei der Staatsanwaltschaft Meiningen Anzeige gegen die Gesellschaftergeschäftsführer … wegen des Verdachts der Untreue gestellt. Das Verfahren wurde eingestellt. Eine Anzeige des Beklagten gegen die Mitgesellschafter beim Finanzamt wegen Steuerhinterziehung wurde ebenfalls eingestellt. Zu einer weiteren Eskalation der Beziehungen der Gesellschafter ist es seit November 2003 im Zusammenhang mit Telefaxen des Beklagten an Herrn … sowie dessen Telefonats mit einem Mitarbeiter der Klägerin gekommen.

Der Gesellschafter … führte unter Verzicht auf die Einhaltung von Ladungsfrist und Formvorschriften am 20.11.2003 eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Reinigungstechnik und Dienstleistungen … und … GmbH … l durch zu der der Gesellschafter … wegen der Thematik des einzigen Tagesordnungspunktes “Ausschluss des Gesellschafters … aus der GmbH” nicht geladen wurde. In dieser Gesellschafterversammlung vom 20.11.2003 beschloss der Gesellschafter …, Herrn … aus der GmbH mit sofortiger Wirkung wegen vorsätzlicher Schädigung der Klägerin, erheblicher Störung des Geschäftsablaufes und unzumutbarer Rufschädigung des Gesellschaftergeschäftsführers …, auszuschließen.

Mit Schreiben gleichen Datums übersandte Herr … dem Beklagten das Protokoll der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 20.11.2003 und den Beschluss über seinen Ausschluss als Gesellschafter aus der GmbH. In diesem Zusammenhang wurde dem Beklagten Gelegenheit zur Stellungnahme bis zum 25.11.2003 gegeben und die Einreichung der Ausschlussklage beim zuständigen Landgericht angekündigt, sofern der Beklagte seinen Geschäftsanteil nicht außergerichtlich abtritt.

Der Beklagte verwahrte sich mit Schreiben vom 20.11.2003 und 21.11.2003 gegen den beabsichtigten Ausschluss und verwies seinerseits auf Treuepflichtverletzungen des Gesellschafters … Entgegen dem Vorwurf aus dem ihm zugestellten Klageentwurf habe er Herrn … nicht beleidigt. Er habe lediglich Auskunft über die Höhe seines Geschäftsführergehalts begehrt und fehlende Gesellschafterversammlungen reklamiert.

Mit der am 26.11.2003 erhobenen Klage verlangt die Klägerin den Ausschluss des Beklagten aus der Gesellschaft unter der Bedingung, dass sie ein Ausscheidungsguthaben an diesen zahlt.

Die Klägerin führt aus, der Beklagte habe mit den Telefaxen vom 18.11.2003 an den Gesellschafter … unzutreffend behauptet, er sei über das Ausscheiden des Gesellschafters … nicht informiert worden. In den Schreiben habe der Beklagte den Geschäftsführer … verunglimpft, indem er ein zu hohes Geschäftsführergehalt beh...