Küting/Weber, Handbuch der Rechnungslegung – Einzelabsch ... / d) Anwachsungsmodell

Rn. 97

Stand: EL 41 – ET: 12/2023

Das Anwachsungsmodell bezeichnet eine Form der Umwandlung einer PersG oder GbR in eine KapG, die gesetzlich nicht explizit geregelt ist, sondern sich der Rechtsfigur der Anwachsung (vgl. § 738 BGB) bedient. Die Umwandlung erfolgt, indem aus einer aus natürlichen Personen und einer KapG bestehenden PersG oder GbR alle natürlichen Personen ausscheiden und aufgrund einer entsprechenden Vereinbarung das Gesellschaftsvermögen der KapG in Analogie zu § 738 BGB anwächst (vgl. Rose/Glorius-Rose (1995), S. 163f.). Der Vermögensübergang erfolgt "gleich einer Gesamtrechtsnachfolge" (Böttcher/Zartmann/Kandler (1982), S. 335). Grds. kann eine PersG auf diesem Wege auch in andere Rechtsformen als die einer KapG umstrukturiert werden.

Rn. 98

Stand: EL 41 – ET: 12/2023

Erfolgt das Ausscheiden der natürlichen Personen gegen Gewährung von Anteilen an der übernehmenden KapG, kommt die Anwachsung einer Verschmelzung durch Aufnahme i. S. d. § 2 Nr. 1 UmwG gleich. Daher erscheint eine analoge Anwendung des § 24 UmwG auf die Bestimmung der AK bei dieser Ausprägung des Anwachsungsmodells sachgerecht (vgl. ADS (1995), § 255, Rn. 101; im Übrigen ADS (2023), § 255, Rn. 222 f.). Erhalten die Ausscheidenden dagegen Abfindungszahlungen, ist der Vorgang als Erwerb eines ganzen UN einzustufen, die AK-Bestimmung folgt dann den unter HdR-E, HGB § 255, Rn. 23ff., gemachten Ausführungen.

Rn. 99

Stand: EL 41 – ET: 12/2023

Sofern die KapG vorher an der PersG beteiligt war, erhöhen sich die Gesamt-AK um den Betrag des Anteils der KapG an der PersG. Dabei kann auf den Buchwert der Beteiligung im Zeitpunkt der Anwachsung abgestellt werden. Möglich ist jedoch auch, den Wert der Gegenleistung analog den Grundsätzen zu den AK bei Tauschgeschäften (vgl. HdR-E, HGB § 255, Rn. 109ff.) zu erhöhen.