Aktuelle Entwicklungen der European Sustainability Reporting Standards (ESRS)

Dies soll bis Oktober 2025 erfolgen. Um Anregungen für Kürzungen/Konkretisierungen wird gebeten. Anschließend wird die EU das überarbeitete Set 1 der ESRS intern abgestimmt wieder im Amtsblatt bekannt machen, womit die Anwendung für zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtete Unternehmen verbindlich wird.

Omnibusinitiative zur Verringerung der Bürokratielasten

Die EU-Kommission hat am 26.2.2025 den ersten Schritt des eigenen Arbeitsprogramms für mehrere Omnibus-Pakete vollzogen und einen Vorschlag zur umfangreichen Überarbeitung der eigenen Regulierungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung und der Sorgfaltspflichten vorgelegt.

Der erste Teil, die zeitliche Verschiebung insbesondere der Erstanwendung für nicht kapitalmarktorientierte große Kapital- und denen über § 264a HGB gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften sowie allen konzernrechnungslegungspflichtigen Unternehmen um 2 Jahre auf das Geschäftsjahr 2027, wurde bereits final beschlossen. Die im Amtsblatt am 16.4.2025 bekannt gemachte (Änderungs-)Richtlinie (EU) 2025/794 ist bis zum 31.12.2025 im HGB umzusetzen – zusammen mit der ausstehenden Umsetzung der CSRD.

Darüber hinaus soll es erhebliche weitere inhaltliche Änderungen an der CSRD geben, insbesondere ein Heraufsetzen der Anwendungspflicht erst für Unternehmen mit im Jahresdurchschnitt über 1.000 Beschäftigten, die in einer getrennten Änderungsrichtlinie zusammengefasst werden sollen. Ein Punkt ist dabei die Überarbeitung auch der ESRS. 

Überarbeitung der ESRS beauftragt

EU-Kommission hat die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) mit der Überarbeitung der ESRS aus dem Set 1 („full ESRS“) beauftragt. Konkret erfolgte dies am 27.3.2025 mit dem Auftrag, Empfehlungen für diese Überarbeitung zu erarbeiten und diese bis zum 31.10.2025 der EU-Kommission zu übermitteln. Nach dem dafür vorgesehenen Due Process wird die EU-Kommission eine Änderung des delegierten Rechtsaktes zum bisherigen ESRS Set 1 (Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772) erlassen. Ziel der Überarbeitung soll es sein,

• die als am wenigsten wichtig erachteten Datenpunkte zu entfernen,
• die quantitativen Datenpunkten im Vergleich mit narrativem Text zu priorisieren,
• stärker zwischen verpflichtenden und freiwilligen Datenpunkten zu unterschieden, ohne dabei die Interoperabilität mit globalen Berichtsstandards und ohne die Wesentlichkeitsbewertung jedes Unternehmens zu beeinträchtigen.

Zudem entfällt durch das beabsichtigte Heraufsetzen der Beschäftigtenzahl auf über 1.000 auch der bislang von der EFRAG erarbeitet LSME ESRS für kleine und mittelgroße kapitalmarktorientierte Unternehmen. Auch wird die Arbeit an den angekündigten branchenbezogenen ESRS gestoppt, da die ESRS aus Set 1 als ausreichend angesehen werden. Damit bleiben die nach aktuellem Stand im ESRS 1 geforderten unternehmensindividuelle Angaben relevant – hier hatte die EU durch die nun nicht mehr kommenden branchenspezifische Regelungen eine Abnahme der Notwendigkeit zu individuellen Angaben gesehen.

EFRAG bittet um Änderungsvorschläge

Am 8.4.2025 startete EFRAG einen Aufruf an alle Stakeholder, Vorschläge für die Überarbeitung des ESRS Set 1 zu unterbreiten. Die Einreichung soll über den dafür zur Verfügung gestellten Online-Fragebogen erfolgen. Die Frist endet am 6.5.2025. Diese Vorschläge sollen zusammen mit Ergebnissen aus Interviews und Workshops mit Erstellern, Prüfern und Nutzern von Nachhaltigkeitsinformationen in die Überarbeitung des ESRS Set 1 einfließen. Die mit dem Online-Fragebogen gewonnenen Anregungen werden durch EFRAG anonymisiert und in aggregierter Form genutzt.

DRSC-Positionspapier zur Überarbeitung der ESRS Set 1

Das DRSC hat am 15.4.2025 sein Positionspapier zur Überarbeitung der ESRS Set 1 an die EFRAG übermittelt. Das Papier enthält folgende zehn initiale Ideen des Fachausschusses Nachhaltigkeitsberichterstattung (FA NB) und wurde auf der Grundlage erhaltener Rückmeldungen von Anwendern, Prüfern und anderer Stakeholder entwickelt:

1. EFRAG sollte auf einen prinzipienbasierten Ansatz mit Schwerpunkt auf fairer Darstellung (fair prensentation) setzen und den Managementansatz einführen, wie er aus der Lageberichterstattung und der Segmentberichterstattung nach IFRS 8 und DRS 28 bekannt ist.
2. Die grundsätzlich von der EU-Kommission als nötig erachtete doppelte Wesentlichkeit sollte mit der Bestimmung von relevanten Risiken, Chancen und Auswirkungen für die Unternehmen einfacher umgesetzt werden können. Idee ist, die Bemühungen eines Unternehmens zur Feststellung der doppelten Wesentlichkeit von Risiken, Chancen und Auswirkungen in angemessenem Maße auf Nettogrößen zu konzentrieren. Ein solcher Doppelter-Wesentlichkeits-Ansatz würde insbesondere Unternehmen der zweiten Welle helfen, eine Klarstellung könnte jedoch auch für Unternehmen der ersten Welle von Vorteil sein, wenn sie im Rahmen eines überarbeiteten Satzes 1 berücksichtigt würde oder, falls dies nicht machbar und weniger wünschenswert ist, im Rahmen der laufenden EFRAG-Diskussion über die Umsetzungsleitlinien zu „Brutto vs. Netto“ stärker einfließt.
3. Klarstellung, dass sich der Umfang vollkonsolidierter Konzernunternehmen auf die Finanzberichterstattung bezieht; Streichung des Begriffs der operativen Kontrolle. Damit wäre der Konsolidierungskreis für Konzernabschluss und Konzernnachhaltigkeitsbericht sinnvollerweise identisch. Dies würde den Unternehmen helfen, ein klares Verständnis für den Umfang der in die Konsolidierung auf Gruppenebene einzubeziehenden Unternehmen zu entwickeln. Durch die Bezugnahme auf die Finanzberichterstattung würde der Berichtsaufwand erheblich reduziert, da der Nachweis der Unwesentlichkeit finanziell unwesentlicher Tochterunternehmen nicht auf der Ebene der individuellen Offenlegungspflichten erbracht werden müsste, wie es die ESRS derzeit vorschlagen.
4. Wertschöpfungskette – Stärkung eines risikobasierten Ansatzes für die doppelte Wesentlichkeitsbetrachtung. Vorschlag Nr. 4 zielt ebenfalls darauf ab, die Doppelte-Wesentlichkeits-Bestimmung eines Unternehmens im Hinblick auf die Wertschöpfungskette zu optimieren. Konkret zielt er auf einen risikobasierten Ansatz für die Wertschöpfungskette ab, der die spezifischen Fakten und Umstände berücksichtigt und eine relevantere Darstellung des Risiko- und Wirkungsmanagements eines Unternehmens ermöglicht.
5. Wertschöpfungskette – Vereinfachung der Verwendung von Schätzungen, was die Anforderungen des ESRS mit den tatsächlich verfügbaren Datenerhebungs- und Berichtsinstrumenten harmonisieren würde. Dies würde die Kosten der Berichterstattung weiter senken, da Unternehmen keinen erheblichen Aufwand betreiben müssten, bevor sie Schätzungen oder öffentliche Daten für Informationen verwenden dürfen, die zur Erfüllung der Berichtspflichten im Zusammenhang mit der Wertschöpfungskette erforderlich sind.
6. Berichtspflichten mit unangemessenem Kosten-Nutzen-Profil streichen, insbesondere im Hinblick auf die zu erwartenden finanziellen Effekten. Hier sollte eine freiwillige Quantifizierung der erwarteten finanziellen Effekte angestrebt werden. Dies erspart Unternehmen nach Ablauf der dreijährigen Übergangsfrist erheblichen Zeit- und Arbeitsaufwand. Darüber hinaus würde die Anzahl der Angaben mit geringem Informationswert reduziert und die Anforderungen an den Gesamtansatz für den Lagebericht angepasst.
7. Die Anforderungen an das Zusammenspiel von Strategien, Maßnahmen und Zielen sowie deren Beziehung zu den Auswirkungen, Risiken und Chancen sollten verfeinert werden, um die Praktiken der Unternehmen besser widerzuspiegeln. Dies würde es Unternehmen ermöglichen, sowohl das Zusammenspiel zwischen Strategien, Maßnahmen und Zielen als auch Strategien, Maßnahmen und Ziele im Zusammenhang mit wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen entsprechend den jeweiligen Gegebenheiten und Umständen besser und aussagekräftiger darzustellen. Dadurch würde der Nachhaltigkeitsbericht faire Informationen enthalten, da die Unternehmenspraxis genauer widergespiegelt würde, da Unternehmen ihre Offenlegungspflichten an die Art und Weise anpassen könnten, wie Nachhaltigkeit in der Unternehmenslandschaft adressiert wird. Darüber hinaus führt die Vermeidung einer künstlichen Darstellung zu geringeren Berichtskosten, da Unternehmen nicht gezwungen wären, eine eng vorgeschriebene Darstellungsform zu entwickeln.
8. Zur Eliminierung redundanter Berichtsanforderungen im gesamten ESRS wird vorgeschlagen, Berichtspflichten, die Redundanzen im Nachhaltigkeitsbericht verursachen, gezielt zu beseitigen. Beispielsweise trägt eine bessere Abstimmung mit den Berichtssystemen der Unternehmen dazu bei, die Unternehmenspraxis, d. h. Organisation und Management, besser abzubilden. Durch eine stärkere Fokussierung auf die Unternehmenspraxis könnte die Nachhaltigkeitsberichterstattung insgesamt prägnanter sein und aussagekräftigere Erkenntnisse liefern, was zu einer angemessenen Darstellung von Nachhaltigkeitsinformationen führt.
9. Governance-Angaben sind wichtig, könnten aber im Detail deutlich reduziert werden; stärkerer Fokus auf „gemanagte“ Prozesse, insbesondere auf das Risikomanagement. Damit würden Unternehmen unterstützt, sich auf wesentliche Informationen zu konzentrieren, die sowohl für das Unternehmen selbst als auch für die Stakeholder relevant sind. Dies trägt dazu bei, den bürokratischen Aufwand deutlich zu reduzieren, da weniger wertvolle Informationen nicht bereitgestellt werden müssen. Die allgemeineren Beschreibungen unterliegen weiterhin einer externen Prüfung.
10. Stärkung der Interoperabilität mit der globalen ISSB-Basislinie. Dies zielt auf ein besseres Verständnis der Interoperabilität im globalen Kontext ab. Internationale Konzerne mit einem Mutterunternehmen in der EU, aber Tochtergesellschaften außerhalb der EU sollten nicht mit doppelten Berichtspflichten für ihre Tochtergesellschaften belastet werden. Dies würde es ermöglichen, künftig erhebliche Kosten durch doppelte Berichterstattung für EU-Unternehmen zu vermeiden. Die Schließung der Lücke zwischen ESRS E1 und dem bislang einzigen Themenstandard IFRS S2 würde die Kosten für die Einhaltung der Berichtspflicht weiter senken.

Neben der Forderung, die ESRS deutlich prinzipienorientierter auszugestalten, spricht sich der FA NB u.a. für einen einheitlichen Konsolidierungskreis und eine deutliche Flexibilisierung der Nachhaltigkeitsberichterstattung aus.

Überarbeitung des VSME ESRS

Durch die angekündigten Änderungsvorschläge gewinnt ein Standard zur freiwilligen Nachhaltigkeitsberichterstattung stark an Bedeutung. Künftig sollen sowohl für die Nachhaltigkeitsberichterstattung als auch für die Sorgfaltspflichtenregelierung in der Wertschöpfungskette stets nur maximal Informationen von verpflichteten Unternehmen abgerufen werden dürfen, die dieser freiwilligen Berichterstattung entsprechen. Somit kommt dürfte es zu einer indirekten Pflicht kommen, diesen freiwilligen Standard anzuwenden, um die von Geschäftspartnern (insb. Kunden, Lieferanten, Kreditinstitute, Versicherungen) abgeforderten Informationen auch liefern zu können.

Der im Dezember veröffentlichte, noch als außerhalb der EU-Regulierung stehende VSME ESRS (freiwilliger Standard für KMU) soll dabei die Basis für einen offiziellen EU-Standard zur freiwilligen Berichterstattung werden. Hier gibt es noch keine Hinweise, wie stark der vorliegende VSME ESRS geändert werden wird, zumal dieser mit Blick auf KMU entwickelt wurde und künftig Unternehmen bis zu 1.000 Beschäftigte diesen auch anwenden können sollen.