Rz. 804
Die Geschäftsführer der formwechselnden GmbH haben die neue Rechtsform bei dem Handelsregister der GmbH anzumelden (§§ 198 Abs. 1, 235 Abs. 2 UmwG).[1] Eine Beteiligung der übrigen Gesellschafter der GmbH & Co. KG ist nicht – wie sonst bei der Anmeldung von Personengesellschaften üblich (§§ 108, 161 Abs. 2 HGB) – erforderlich. Der Anmeldung sind gemäß § 199 UmwG folgende Unterlagen beizufügen:
- Umwandlungsbeschluss nebst etwa erforderlicher Zustimmungserklärungen einzelner Anteilsinhaber;
- Umwandlungsbericht oder entsprechende Verzichtserklärungen;
- Nachweis über die Zuleitung des Entwurfs des Umwandlungsbeschlusses an den Betriebsrat.
Darüber hinaus hat der Geschäftsführer zu erklären, dass gegen den Umwandlungsbeschluss keine Klage erhoben worden ist oder dass die Gesellschafter einstimmig auf die Klage verzichtet haben (§§ 198 Abs. 3, 16 Abs. 2 UmwG).
Die Eintragung des Formwechsels im Handelsregister hat konstitutive Wirkung, § 202 Abs. 1 UmwG. Die Gesellschafter der formwechselnden GmbH sind mit der Eintragung Gesellschafter der GmbH & Co. KG. Der formwechselnde Rechtsträger besteht mit der Eintragung in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG weiter.
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