Rz. 798
Gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses kann innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung Klage erhoben werden, § 14 Abs. 1 UmwG. Als Klagegrund kommt nicht in Betracht, dass das Umtauschverhältnis oder die Gegenleistung bei Barabfindung zu niedrig bemessen wurde; für solche Fälle sieht das Gesetz ein gerichtliches Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz (§ 1 Nr. 4 SpruchG) vor. Da bei erhobener Klage die nach § 16 Abs. 2 UmwG erforderliche Negativerklärung gegenüber dem Handelsregister nicht abgegeben werden kann, ist eine Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister vorläufig nicht möglich. Die Eintragung kommt erst dann in Betracht, wenn das zuständige Prozessgericht durch Urteil oder Beschluss (§ 16 Abs. 3 UmwG) festgestellt hat, dass die Klage einer Eintragung nicht entgegensteht. Die Vertretungsorgane der betroffenen Gesellschaften können einen Antrag auf gerichtliche Entscheidung stellen. Sollte die Anfechtungsklage später dennoch Erfolg haben, greift eine verschuldensunabhängige Haftung desjenigen Rechtsträgers Platz, der den Beschluss erwirkt hat (§ 16 Abs. 3 Satz 10 UmwG).
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