Vollmachten in der GmbH: Rechtssicher delegieren

Einführung

Der Geschäftsführer ist als gesetzlicher Vertreter der GmbH meist nicht in der Lage, alle Geschäfte des Unternehmens selbst zu tätigen. Insbesondere für die Abwicklung der "Tagesgeschäfte" oder von Spezialaufgaben werden daher die Pflichten an andere Personen, im Regelfall andere Arbeitnehmer, delegiert. In diesen Fällen spricht man von einer Stellvertretung oder von der Erteilung einer Vollmacht.

Die Erteilung von Vollmachten birgt das Risiko, dass der Bevollmächtigte seine Befugnisse überschreitet oder nicht richtig ausübt. Hierbei kann dem Unternehmen potenziell ein ganz erheblicher Schaden entstehen, für den es den bevollmächtigten Arbeitnehmer in der Praxis meist nicht in Regress nehmen kann. Dennoch werden Vollmachten in Unternehmen häufig gedankenlos und ohne jegliche Einschränkung erteilt, in der Hoffnung, der Bevollmächtigte werde seine Kompetenzen nur im Rahmen der Abwicklung der an ihn erteilten Anweisungen nutzen.

Die 4 häufigsten Fallen

Auch ein Nicht-Bevollmächtigter kann die GmbH wirksam vertreten

Besteht der berechtigte Anschein, dass der Handelnde durch das Unternehmen bevollmächtigt ist und ist dem Vertragspartner die mangelnde Vertretungsmacht nicht bekannt, kann er unter gewissen Voraussetzungen dennoch für (und gegen) das Unternehmen Verträge abschließen und andere verbindliche rechtsgeschäftliche Erklärungen abgeben.

Die Beschränkung der Vollmacht wirkt selten auch gegenüber dem Vertragspartner

Wird einem Mitarbeiter eine eingeschränkte Vollmacht erteilt, so beschränkt sich diese Vollmacht nicht automatisch auch gegenüber dem Vertragspartner auf die dem Mitarbeiter übertragenen Vertretungsrechte. Vielmehr kann der Vertragspartner im Regelfall darauf vertrauen, dass der Vertreter, der als solcher auftritt, vollumfänglich bevollmächtigt wurde. Wird Prokura erteilt, kann der Prokurist, bis auf die wenigen im Gesetz beschriebenen Ausnahmen, alle Rechtsgeschäfte für die GmbH tätigen.

Bei einseitigen Rechtsgeschäften, insbesondere Kündigungen von Arbeitnehmern, ist die Vollmachtsurkunde immer beizufügen

Das Gesetz sieht vor, dass eine Kündigung durch einen Bevollmächtigten ohne Vorlage der originalen Vollmacht unwirksam ist, wenn sie durch den Kündigungsempfänger (z. B. Arbeitnehmer) sofort zurückgewiesen wird. Original bedeutet noch immer Papier, unterschrieben mit nasser Tinte.

Auch die Zeichnung mit "i. A." (im Auftrag) entspricht einer Bevollmächtigung

Zwischen der Unterzeichnung "i. A." und der Unterzeichnung "i.V." besteht nur ein sehr marginaler Unterschied. In der Regel liegt auch bei Unterzeichnung i. A. immer eine Bevollmächtigung vor, welche dieselben Rechte und Pflichten mit sich bringt.

1 Grundzüge der Vollmachtserteilung

Unter Vollmacht versteht man die Befugnis, für einen anderen, den Vertretenen, rechtsgeschäftliche Erklärungen abzugeben. Insbesondere auch, Verträge für den Vertretenen abzuschließen oder Verträge für diesen aufzukündigen. Erklärungen, die der Bevollmächtigte abgibt, wirken unmittelbar für und gegen den Vertretenen, sollen aber nicht den Vertreter selbst binden.

Innerhalb der Mitarbeiter einer GmbH unterscheidet man zwischen 2 Grundformen der Bevollmächtigung: Handlungsvollmacht und Prokura. Diese Vollmachten sind gesetzlich geregelt und können in verschiedenster Art und Weise eingeschränkt oder erweitert werden.

Es ist immer die Wirkung der Vollmacht im Innen- und im Außenverhältnis zu unterscheiden.

Als Innenverhältnis bezeichnet man das Verhältnis zwischen Vollmachtgeber (Unternehmen) und Bevollmächtigtem (Vertreter). Dieses Verhältnis ist beliebig einschränkbar, denn das Unternehmen muss entscheiden können, in welchem Umfang es sich durch den Bevollmächtigten vertreten lassen möchte. Überschreitet der Bevollmächtigte seine im Innenverhältnis erteilte Vollmacht, macht er sich dem Unternehmen gegenüber schadensersatzpflichtig.

Für das Außenverhältnis gilt dies nicht. Aus Gründen der Verkehrssicherheit kann dem Vertragspartner grundsätzlich nicht auferlegt werden, jedes Mal zu überprüfen, wie weit die Vollmacht des Vertreters reicht. Er muss sich darauf verlassen können, dass die Vollmacht in dem Umfang besteht, wie es den Anschein hat. Auch wenn der Bevollmächtigte seine Befugnisse überschreitet, wird in den meisten Fällen das Unternehmen dennoch dem Vertragspartner gegenüber wirksam verpflichtet. Etwas anderes gilt nur dann, wenn der Bevollmächtigte den Anschein seiner Vertretungsmacht offensichtlich überschreitet (z. B. Kassenpersonal stellt neue Mitarbeiter ein) oder wenn der Dritte auf die Einschränkungen der Vollmacht hingewiesen wurde (z. B. durch Mitteilung eines im Unternehmen bestehenden Vieraugenprinzips).

2 Die kaufmännische Handlungsvollmacht

Die Grundform der Vollmacht innerhalb einer GmbH ist die Handlungsvollmacht. Als Handlungsvollmacht bezeichnet man die Befugnis, ein Handelsunternehmen im Rahmen seiner Handelsgeschäfte nach außen zu vertreten.

2.1 Umfang der Handlungsvollmacht

Der Umfang der Handlungsvollmacht ist im Innenverhältnis, genau wie bei anderen Vollmachten, frei bestimmbar. Dies schränkt die Vollmacht im Außenverhältnis aber nur selten ein. Vielmehr kom...