VIII Auflösung und Liquidation - Muster

1 Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der Gesellschaft

Gesellschafterbeschluss der … GmbH

… , … und … sind die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft").

Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen halten wir hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen einstimmig:

1. Die Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung [Alternative: mit Wirkung zum Ablauf des … ] aufgelöst.
2. … und … sind nicht mehr Geschäftsführer.
3. Der bisherige Geschäftsführer … wird zum alleinigen Liquidator bestellt. Er vertritt die Gesellschaft einzeln, solange er einziger Liquidator ist. Im Übrigen vertritt er die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem anderen Liquidator.
4. Die Bücher und Schriften der Gesellschaft werden nach Beendigung der Liquidation durch den Gesellschafter … verwahrt, der sich hiermit dazu bereit erklärt.

… , (Ort)	… (Datum)	… (Unterschrift)
		… (Unterschrift)
		… (Unterschrift)

2 Anmeldung der Liquidation und der Liquidatoren

Amtsgericht – Handelsregister – …

… GmbH i. L., … (HRB …)

In meiner Eigenschaft als Geschäftsführer und Liquidator der Gesellschaft überreiche ich den Gesellschafterbeschluss vom … und melde zur Eintragung in das Handelsregister an:

1. Die Gesellschaft ist aufgelöst.
2. … und … sind nicht mehr Geschäftsführer.
3. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Liquidatoren. Sind mehrere Liquidatoren bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Liquidatoren gemeinsam vertreten. Ist nur ein Liquidator bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.
4. Zum Liquidator wurde der bisherige Geschäftsführer … , geb. am … , wohnhaft …, bestellt.
5. … vertritt die Gesellschaft einzeln, wenn er einziger Liquidator ist. Im Übrigen vertritt er die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem anderen Liquidator.

Ich versichere, dass

• mir nicht aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde verboten ist, einen Beruf, Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig auszuüben;
• ich noch nie wegen einer oder mehrerer der folgend aufgeführten vorsätzlich begangener Straftaten rechtskräftig verurteilt worden bin, und zwar auch nicht im Ausland wegen einer vergleichbaren Tat: weder wegen unterlassenen Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung), noch wegen Insolvenzstraftaten nach §§ 283 bis 283d StGB, noch wegen falscher Angaben oder unrichtiger Darstellung nach § 82 GmbHG, §§ 399, 400 AktG, § 331 HGB, § 313 UmwG oder § 17 PublG, noch zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr wegen Betrugs- oder Untreuestraftaten nach §§ 263 bis 264a oder §§ 265b bis 266a StGB;
• ich durch den beglaubigenden Notar/durch … über meine unbeschränkte Auskunftspflicht über die genannten Ausschlussgründe gegenüber dem Gericht belehrt worden bin.

Die inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet unverändert … .

… , den …

…

(notariell beglaubigte Unterschrift des Liquidators)

3 Bekanntmachung der Auflösung

Die … GmbH mit Sitz in … , eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , ist aufgelöst. Die Gläubiger der Gesellschaft werden aufgefordert, sich bei ihr zu melden.

… Gesellschaft mit beschränkter Haftung i. L.

… ,	…
(Ort)	(Datum)

…

Der Liquidator

4 Anmeldung der Beendigung der Liquidation

Amtsgericht – Handelsregister – …

… GmbH i. L., … (HRB …)

Als alleiniger Liquidator der Gesellschaft überreiche ich

Ausdruck aus dem elektronischen Bundesanzeiger vom … , aus dem sich ergibt, dass die Auflösung der Gesellschaft und die Aufforderung an die Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zu melden, im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages erfolgen Bekanntmachungen der Gesellschaft nur im elektronischen Bundesanzeiger.

Ich melde zur Eintragung in das Handelsregister an:

Die Liquidation der Gesellschaft ist beendet, die Firma ist erloschen.

Der Gesellschafter … hat die Bücher und Schriften der Gesellschaft zur Verwahrung übernommen.

… ,	…
(Ort)	(Datum)

…

(notariell beglaubigte Unterschrift des Liquidators)

5 Gesellschafterbeschluss über die Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft

Gesellschafterbeschluss der … GmbH

… , … und … sind die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft").

Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen halten wir hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen einstimmig:

1. Mit Gesellschafterbeschluss vom … haben wir die Auflösung der Gesellschaft beschlossen und … zum alleinigen Liquidator bestellt. Die Auflösung und die Bestellung von … zum Liquidator wurden am … im Handelsregister eingetragen. Mit der Verteilung des Vermögens der Gesellschaft unter die Gesellschafter wurde noch nicht begonnen. Abweichend von unserem früheren Beschluss beschließen wir heute, die Gesellschaft als werbende Gesellschaft fortzusetzen.
2. Herr … ist nicht mehr Liquidator.
3. Herr … , geb. am … , wohnhaft … wird zum alleinigen Geschäftsführer bestellt. Er vertritt die Gesellschaft einzeln, solange er einziger Geschäftsführer ist. Im Übrigen vertritt er die Ge...