VII Jahresabschluss und Gewinnverwendung / 4.3.4 Prüfungsbericht

Rz. 1414

Der Prüfbericht dient der Unterrichtung der Gesellschafterversammlung und eines gegebenenfalls bestehenden Aufsichtsrats sowie der Selbstkontrolle der Geschäftsführer.^[1] Sein Inhalt und die Gliederung sind in § 321 Abs. 1 – 4 a HGB wie folgt detailliert vorgegeben:

• Vorwegberichterstattung/Eingangsteil: Stellungnahme zur Beurteilung der geschäftlichen Lage durch die Geschäftsführung und zur künftigen Entwicklung der GmbH (§ 321 Abs. 1 Satz 2 HGB);
• Unrichtigkeiten oder Verstöße und Tatsachen, die den Bestand des Unternehmens gefährden oder seine Entwicklung wesentlich beeinträchtigen können oder die schwerwiegenden Verstöße der gesetzlichen Vertreter oder von Arbeitnehmern erkennen lassen ("Redepflicht", § 321 Abs. 1 Satz 3 HGB);
• Hauptteil: Gesetzmäßigkeit der geprüften Unterlagen und Aufklärung durch die Geschäftsführung (§ 321 Abs. 2 HGB);
• Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung (§ 321Abs. 3 HGB).

In gesonderten Abschnitten sind zudem die – bei der GmbH nicht verpflichtende – Prüfung des Risikoüberwachungssystems (§§ 317 Abs. 4, 321 Abs. 4 HGB) und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (§ 321 Abs. 4a HGB) darzustellen.

Rz. 1415

Der Prüfungsbericht ist vom Abschlussprüfer zu unterzeichnen und den gesetzlichen Vertretern (oder einem bestehenden Aufsichtsrat, wobei dann der Geschäftsführung vorab die Möglichkeit zur Stellungnahme zu geben ist) vorzulegen (§ 321 Abs. 5 HGB).

Rz. 1416

In einem Bestätigungsvermerk hat der Abschlussprüfer das Ergebnis zusammenzufassen (§ 322 Abs. 1 HGB). Er kann den Bestätigungsvermerkt dabei uneingeschränkt oder eingeschränkt erteilen oder ihn versagen^[2] (§ 322 Abs. 2 – 5 HGB). Der Bestätigungsvermerk ist von der GmbH im Rahmen der Offenlegung des Jahresabschlusses mit offenzulegen (§ 325 Abs. 1 Nr. 1 HGB).

Rz. 1417

Der Prüfungsbericht kann durch weitere Unterlagen ergänzt werden. Möglich ist beispielsweise ein Schreiben an die Geschäftsführung, in dem eine ergänzende Berichterstattung (im Regelfall betreffend Feststellungen, die für das Prüfungsergebnis unwesentlich, aber für die künftige praktische Handhabung möglicherweise von Bedeutung sind) vorgenommen wird (sog. "Management Letter").^[3]

[1] Tiedchen, in Rowedder/Schmidt-Leithoff § 42a Rn. 35; Schüppen, in Heidel/Schall § 321 Rn. 1 f.; Schmidt/Diecke, in Beck’scher Bilanzkommentar HGB § 321 Rn. 16.

[2] Die Versagung des Bestätigungsvermerks kommt selten eine unmittelbare rechtliche Bedeutung zu (z. B. ist bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eine mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz erforderlich, § 57 f Abs. 2 GmbHG). Die Versagung eines Bestätigungsvermerks hat jedoch erhebliche Signalwirkung für Pflichtverletzungen der Gesellschaftsorgane und die Reputation der Gesellschaft. Siehe dazu Schmidt/Küster in Beck’scher Bilanzkommentar, HGB, § 322 Rn. 13 ff.; Bormann in MüKo-BilanzR, HGB, § 322 Rn. 3; Ebke, in MüKo-HGB, § 322 Rn. 3; Tiedchen, in Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG, § 42a Rn. 40.

[3] Dazu Schüppen in Heidel/Schall, HGB, § 321 Rn. 4; Ebke, in MüKo-HGB, § 321 Rn. 27; Peemöller/Finsterer/Mahler, in DB 1999, S. 1565.