VI Das Kapital - Muster / 4.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung

4.1.1 Protokoll der Gesellschafterversammlung und Registeranmeldung

Es sind erschienen:

1. Herr … , … , geb. am … , wohnhaft … ;
2. Frau … , geb. am … , wohnhaft … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern im Namen der … GmbH, … (Adresse), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , und zwar als deren einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin.

Die Erschienenen wiesen sich jeweils aus durch Vorlage eines gültigen amtlichen Lichtbildausweises. Der beurkundende Notar überzeugte sich von der Vertretungsmacht der Erschienenen zu 2. durch Einsicht ins Handelsregister, Sie erklärten mit der Bitte um öffentliche Beurkundung:

Herr … und die … GmbH sind die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: die Gesellschaft). Herr … und die … GmbH halten jeweils einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von …  EUR des insgesamt …  EUR betragenden Stammkapitals der Gesellschaft.

Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen halten wir hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen einstimmig:

Das Stammkapital der Gesellschaft wird von …  EUR um …  EUR auf …  EUR herabgesetzt. Die Herabsetzung des Stammkapitals dient der teilweisen Rückzahlung von Stammeinlagen.

Die Herabsetzung des Stammkapitals wird wie folgt durchgeführt: Die Gesellschafter … und … GmbH erhalten nach Eintragung der Kapitalherabsetzung einen Barbetrag ausgezahlt, der dem Nennbetrag der Herabsetzung ihrer jeweiligen Geschäftsanteile entspricht.

Der Nennbetrag der von den Gesellschaftern gehaltenen Geschäftsanteile beträgt nach der Herabsetzung des Stammkapitals je …  EUR.

Ziff. … des Gesellschaftsvertrages wird wie folgt neu gefasst:

"Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt …  EUR."

Die Erschienenen erklärten die Gesellschafterversammlung damit für beendet.

Der Notar wies die Erschienenen darauf hin, dass

1. die Kapitalherabsetzung und die Änderung des Gesellschaftsvertrag erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam werden, die Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister aber frühestens ein Jahr nach Bekanntmachung des Beschlusses über die Herabsetzung des Stammkapitals in den Gesellschaftsblättern erfolgen kann und
2. die Rückzahlung von Einlagen erst nach Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung erfolgen darf.

Vollzugsvollmacht

Die Unterzeichner erteilen hiermit den Mitarbeiterinnen des beurkundenden Notars jeweils einzeln und befreit von den Beschränkungen des § 181 BGB Auftrag und Vollmacht, alle zum Vollzug der Urkunde im Handelsregister etwa noch erforderlichen und zweckdienlichen Erklärungen abzugeben, insbesondere Gesellschafterbeschlüsse zu fassen.

Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen und dem Notar eigenhändig wie folgt unterzeichnet:

4.1.2 Bekanntmachung der Kapitalherabsetzung

Das Stammkapital der … GmbH mit dem Sitz in … , eingetragen im Handelsregister des AG … unter der Nummer HRB … ist durch Beschluss der Gesellschafter vom … von …  EUR um …  EUR auf …  EUR herabgesetzt worden.

Die Gläubiger der Gesellschaft werden aufgefordert, sich bei der Gesellschaft zu melden.

…

Ort, Datum

…

(die Geschäftsführer)

4.1.3 Handelsregisteranmeldung Kapitalherabsetzung

An das

Amtsgericht …

– Handelsregister –

… GmbH, HRB …

Als Geschäftsführer der … GmbH überreichen wir

beglaubigte Abschrift der notariellen Niederschrift über die Gesellschafterversammlung vom … (UR … des Notars … ),

Ausdruck aus dem elektronischen Bundesanzeiger vom … in dem die Bekanntmachung des Herabsetzungsbeschlusses und die Aufforderung an die Gläubiger der Gesellschaft enthalten sind, sowie

den vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages mit der Bescheinigung des Notars nach § 54 Abs. 1 S. 2 GmbHG

und melden zur Eintragung an:

Das Stammkapital der Gesellschaft ist von …  EUR um …  EUR auf …  EUR herabgesetzt worden. Ziff. … des Gesellschaftsvertrages wurde entsprechend neu gefasst.

Wir versichern, dass alle Gläubiger, die sich bei der Gesellschaft gemeldet und der Herabsetzung des Stammkapitals nicht zugestimmt haben, befriedigt oder sichergestellt worden sind.

Die inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet unverändert … .

Die Unterzeichner erteilen hiermit den Mitarbeiterinnen des beglaubigenden Notars jeweils einzeln und befreit von den Beschränkungen des § 181 BGB Auftrag und Vollmacht, alle zum Vollzug dieser Anmeldung etwa noch erforderlichen und zweckdienlichen Erklärungen abzugeben.

… , den …