VI Das Kapital / 2.4.3 Bezugsrecht

Rz. 1255

Mit Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses stehen die neuen Anteile den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen Stammkapital zu. Ein entgegenstehender Gesellschafterbeschluss wäre nichtig (§§ 57j, 54 Abs. 3 GmbHG).

Rz. 1256

Zu beachten ist, dass – anders als bei den anderen Formen der Kapitalerhöhungen – weder Übernahmeerklärungen abzugeben sind noch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich ist. Nach § 57m Abs. 1 und Abs. 2 GmbHG darf sich auch das Verhältnis der mit den Anteilen verbundenen Rechte (und Nebenleistungspflichten^[1]) zueinander (insb. also die Beteiligungsverhältnisse) durch die Kapitalerhöhung nicht ändern. Gegebenenfalls sind bei Vorzugsrechten Anpassungen vorzunehmen.^[2] Dasselbe gilt nach § 57m Abs. 3 GmbHG für den wirtschaftlichen Inhalt vertraglicher Beziehungen zu Dritten, die von der Gewinnausschüttung der Gesellschaft, dem Nennbetrag oder dem Wert ihrer Anteile oder ihres Stammkapitals oder sonst von den bisherigen Kapital- oder Wertverhältnissen abhängen.

Rz. 1257

Grundsätzlich sind wie bei der effektiven Kapitalerhöhung die Bildung neuer Anteile sowie die Erhöhung der Nennbeträge der bestehenden Geschäftsanteile möglich (§ 57h Abs. 1 GmbHG). Bei teileingezahlten Anteilen ist die Kapitalerhöhung hingegen immer durch Erhöhung des Nennbetrages durchzuführen (§ 57l Abs. 2 Satz 2 GmbHG).

[1] Priester, in Scholz § 57m Rn. 8; Lutter/Kleindiek, in Lutter/Hommelhoff, § 57m Rn. 8; Zöllner/Fastrich, in Baumbach/Hueck, § 57m Rn. 5.

[2] Priester, in Scholz, § 57m Rn. 4 ff.; Lutter/Kleindiek, in Lutter/Hommelhoff, § 57m Rn. 5 ff.; ausführlich Lieder, in MüKo-GmbHG, § 57m Rn. 2 ff.