V Geschäftsführung und Aufsichtsrat - Muster / 6 Katalog zustimmungspflichtiger Maßnahmen

Gesellschafterbeschluss

der … GmbH

Herr … , die … GmbH und die … GmbH & Co. KG sind die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft").

Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen halten wir hiermit eine Gesellschafterversammlung der … GmbH ab und beschließen einstimmig den folgenden Katalog zustimmungspflichtiger Geschäftsführungsmaßnahmen:

Die Geschäftsführer der Gesellschaft bedürfen zur Durchführung der nachstehenden Maßnahmen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:

1. Festlegung oder Änderung der lang-, mittel- und kurzfristigen Geschäftspolitik der Gesellschaft, insbesondere Festlegung oder Änderung der Vertriebs- oder Preispolitik;
2. Feststellung oder Änderung des Finanz- und Investitionsplans für das bevorstehende Geschäftsjahr; Maßnahmen, die vom festgestellten Finanz- und Investitionsplan abweichen;
3. Veräußerung des Unternehmens im Ganzen oder von wesentlichen Teilen des Unternehmens;
4. Aufnahme neuer oder Aufgabe bestehender Geschäftszweige, wesentliche Änderungen der Produktpalette, Errichtung und Aufhebung von Zweigbetrieben und Zweigniederlassungen;
5. Erwerb, Belastung und Veräußerung anderer Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen;
6. Ausübung der Stimmrechte aus Beteiligungen;
7. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen;
8. Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten;
9. Erwerb, Herstellung und Veränderung von Gegenständen des Anlagevermögen, wenn die Kosten im Einzelfall mehr als …  EUR betragen;
10. Aufnahme von Darlehen und Eingehung von Wechselverbindlichkeiten von mehr als …  EUR; ausgenommen ist die Inanspruchnahme von Zahlungszielen bei Warenlieferungen und die Diskontierung von Kundenwechsel im üblichen Umfang;
11. Gewährung von Darlehen; Übernahme von Bürgschaften oder Patronatserklärungen oder Garantien und sonstigen Sicherheiten sowie vergleichbare Geschäften;
12. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen mit (a) einer Laufzeit von mehr als … Jahren oder (b) Zahlungsverpflichtungen für die Gesellschaft von mehr als …  EUR pro Jahr und Vertrag;
13. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Lieferverträgen, deren Netto-Auftragsvolumen den Betrag von …  EUR übersteigt;
14. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Arbeits- und Dienstverträgen, die (a) eine längere als die gesetzliche Kündigungsfrist oder (b) eine Gewinn- oder Umsatzbeteiligung oder (c) eine jährliche Vergütung von mehr als Euro 60.000,– vorsehen;
15. Zusagen von (a) Ruhegeld, Pensionen, Tantiemen sowie (b) den üblichen Rahmen übersteigenden Gratifikationen, ausgenommen Gehaltsumwandlungen nach § 1a BetrAVG;;
16. Abschluss oder Änderung von Abfindungsvereinbarungen mit ausscheidenden Mitarbeitern;
17. Bestellung und Abberufung von Prokuristen sowie Erteilung und Entziehung von Generalhandlungsvollmachten;
18. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen über den Erwerb oder die Veräußerung von gewerblichen Schutzrechten (Patente, Patentanmeldungen, Gebrauchsmuster, Warenzeichen), geheimen Verfahren, Betriebsgeheimnissen, Know-how oder ähnlichen Rechten; Abschluss, Änderung oder Beendigung von Aktiv- oder Passivlizenzverträgen;
19. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen, die einer Anmeldung an das Bundeskartellamt oder die Europäische Kommission bedürfen;
20. Abschluss von anderen Verträgen, durch welche die Gesellschaft für mehr als … Jahre gebunden wird oder die Verpflichtungen der Gesellschaft von jährlich mehr als …  EUR begründen;
21. Führung von Prozessen vor staatlichen Gerichten oder Schiedsgerichten für die Gesellschaft als Klägerin mit einem Streitwert von mehr als …  EUR im Einzelfall;
22. Schenkungsversprechen sowie Hingabe nicht marktüblicher Geschenke;
23. Abschluss, Aufhebung oder Änderung von Verträgen mit Gesellschaftern, Geschäftsführern oder diesen Personen verwandten, verschwägerten oder sonst nahe stehenden Personen oder Unternehmen;
24. alle Maßnahmen nach Ziffern 1 bis 23 in Tochterunternehmen der Gesellschaften i. S. d. § 290 Abs. 1 HGB;
25. alle sonstigen Geschäfte außerhalb des Rahmens des üblichen Geschäftsbetriebes sowie
26. alle Geschäfte oder Maßnahmen, die die Gesellschafterversammlung für zustimmungsbedürftig erklärt hat.