Wie die vorstehende Übersicht zeigt, können Umwandlungsvorgänge außerhalb des Umwandlungsgesetzes auch im Wege der Einzelrechtsnachfolge vollzogen werden. Damit sind die Fälle angesprochen, in denen ein Einzelunternehmen oder Anteile an einer Personengesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Sacheinlage (Sachkapitalerhöhung) in eine Kapitalgesellschaft eingebracht werden und auf diese Weise ein Rechtsformwechsel herbeigeführt wird.
Bei der Einzelrechtsnachfolge ist streng zwischen dem Verpflichtungsgeschäft (Grundgeschäft) und dem Verfügungsgeschäft zu trennen.
Zwar kann Gegenstand des Verpflichtungsgeschäfts das Unternehmen als Ganzes sein, beim Verfügungsgeschäft sind jedoch die einzelnen Bestandteile des Unternehmens nach den jeweils geltenden Vorschriften zu übertragen. Bei Grundstücken erfordert dies beispielsweise die Auflassung und Eintragung[1], bei beweglichen Sachen die Einigung und Übergabe[2], bei Forderungen die Abtretung.[3] Bei der Übernahme von Verbindlichkeiten ist die Zustimmung des Gläubigers nach § 415 BGB erforderlich. Lediglich bei Anteilen an Personengesellschaften führt die Übertragung aller Anteile auf einen anderen Rechtsträger bei diesem zu einer Anwachsung des Vermögens der Personengesellschaft und damit zu einer Gesamtrechtsnachfolge kraft Gesetzes.
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