Squeeze-out: Gründe, Gestaltungsformen, Barabfindung / 2.3 Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out geht auf das am 26.5.2011 vom Bundestag verabschiedete Dritte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes zurück, welches die EU-Richtlinie^[1]  innerhalb des deutschen Rechts umsetzt. Das zentrale Ziel dieser Richtlinie ist die Erleichterung der Verwaltungslast der in der Europäischen Union ansässigen Unternehmen bei Konzernverschmelzungen.^[2] Neben der Reduktion von Informations- und Auslegungspflichten kommt das Gesetz mit der Absenkung der Beteiligungsschwelle von 95 % auf 90 % den Konzernen entgegen. Einem bisher mit 90 % beteiligten Mutterunternehmen (Hauptaktionär) ist es hierdurch möglich, eine Verschmelzung unter einfacheren Bedingungen zu erreichen.^[3] Befinden sich 90 % des Grundkapitals einer Tochtergesellschaft im Besitz einer Muttergesellschaft, ist es dem Hauptaktionär erlaubt, die Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung auszuschließen. Im Anschluss ist die Aufnahme der Tochtergesellschaft in das Mutterunternehmen unter formalrechtlich erleichterten Bedingungen möglich. Die Erlangung der 100 %-igen Beteiligung basiert größtenteils auf den Regelungen zum aktienrechtlichen Squeeze-out.^[4] 2 Unterschiede bestehen jedoch. Einerseits muss der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out in zeitlicher und sachlicher Verbindung mit der Konzernzusammenführung stehen. Dies erfolgt meistens durch eine eindeutige Absichtserklärung zum Minderheitenausschluss im Verschmelzungsvertrag. Andererseits ist der Squeeze-out innerhalb von 3 Monaten nach Durchführung des Verschmelzungsvertrags zu beschließen.

Unterschiede zwischen dem aktienrechtlichen und dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ergeben sich insbesondere in der formalen Gestaltung. So muss der Beschluss der Hauptversammlung zur Übertragung der Aktien nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Akt...