Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out geht auf das am 26.5.2011 vom Bundestag verabschiedete Dritte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes zurück, welches die EU-Richtlinie[1]  innerhalb des deutschen Rechts umsetzt. Das zentrale Ziel dieser Richtlinie ist die Erleichterung der Verwaltungslast der in der Europäischen Union ansässigen Unternehmen bei Konzernverschmelzungen.[2] Neben der Reduktion von Informations- und Auslegungspflichten kommt das Gesetz mit der Absenkung der Beteiligungsschwelle von 95 % auf 90 % den Konzernen entgegen. Einem bisher mit 90 % beteiligten Mutterunternehmen (Hauptaktionär) ist es hierdurch möglich, eine Verschmelzung unter einfacheren Bedingungen zu erreichen.[3] Befinden sich 90 % des Grundkapitals einer Tochtergesellschaft im Besitz einer Muttergesellschaft, ist es dem Hauptaktionär erlaubt, die Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung auszuschließen. Im Anschluss ist die Aufnahme der Tochtergesellschaft in das Mutterunternehmen unter formalrechtlich erleichterten Bedingungen möglich. Die Erlangung der 100 %-igen Beteiligung basiert größtenteils auf den Regelungen zum aktienrechtlichen Squeeze-out.[4] 2 Unterschiede bestehen jedoch. Einerseits muss der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out in zeitlicher und sachlicher Verbindung mit der Konzernzusammenführung stehen. Dies erfolgt meistens durch eine eindeutige Absichtserklärung zum Minderheitenausschluss im Verschmelzungsvertrag. Andererseits ist der Squeeze-out innerhalb von 3 Monaten nach Durchführung des Verschmelzungsvertrags zu beschließen.

Unterschiede zwischen dem aktienrechtlichen und dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ergeben sich insbesondere in der formalen Gestaltung. So muss der Beschluss der Hauptversammlung zur Übertragung der Aktien nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG innerhalb von 3 Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages gefasst werden, wenn der übernehmenden Gesellschaft (Hauptaktionär) Aktien in Höhe von 90 % des Grundkapitals gehören.[5] Im Verschmelzungsvertrag (oder in seinem Entwurf) muss bereits auf die Absicht hingewiesen werden, die Minderheitsaktionäre durch einen Squeeze-out aus der Gesellschaft auszuschließen.[6] Unter die Regelungen des Gesetzes fallen dabei nur sog. Upstream-Verschmelzungen bei denen die Tochtergesellschaft auf die Muttergesellschaft verschmolzen wird. Nach Übertragung aller Anteile am Tochterunternehmen auf das Mutterunternehmen muss es zur Verschmelzung beider Gesellschaften kommen. Abb. 3 zeigt den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out grob auf.

Abb. 3: Verschmelzungsrechtliche Squeeze-out

[1] RL 2009/109/EG.
[2] Vgl. BT-Drucks. 17/3122 S. 1: Entwurf des Dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes: dip21.bundestag.de/dip21/btd/17/031/1703122.pdf (Abrufdatum: 12.2.2019).
[3] Vgl. BT-Drucks. 17/3122 S. 1: Entwurf des Dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes: dip21.bundestag.de/dip21/btd/17/031/1703122.pdf (Abrufdatum: 12.2.2019).
[4] Vgl. §§ 327a bis f AktG.

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