Niedersächsisches FG Urteil vom 21.11.1996 - III 30/94

rechtskräftig

Leitsatz (redaktionell)

Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer bei Übergang des zum Gesellschaftsvermögen einer Personengesellschaft gehörende Grundstücks in das Alleineigentum des übernehmenden Gesellschafters

Tenor

Die Klage wird abgewiesen.

Die Klägerin trägt die Kosten.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Tatbestand

Der Rechtsstreit betrifft die Frage, nach welchen Grundsätzen sich die Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer im Fall der Vollbeendigung einer Personengesellschaft und Übergang eines zu deren Vermögen gehörenden Grundstücks bestimmt.

Die G. GmbH & Co.KG – im folgenden: KG – war Eigentümerin eines Betriebsgrundstücks in B., P. straße 39. An ihr waren als persönlich haftende Gesellschafterin die am Vermögen der KG nicht beteiligte Firma „Beteiligungsgesellschaft G. mbH” – im folgenden: GmbH – und bis zum 15. Dezember 1988 als Kommanditisten A. T. und S.T. beteiligt. Durch Verträge vom 15. Dezember 1988 und 5. Januar 1989 und Anteilsabtretung per 1. Januar 1990 erwarb die Klägerin sämtliche Kommanditanteile der KG. Aufgrund Vertrag vom 14. Dezember 1990 schied die GmbH am 29. Dezember 1990 ohne Gegenleistung aus der KG aus. Die KG war damit aufgelöst; das vermögen der KG ging unter Ausschluß der Liquidation mit allen Aktiven und Passiven und dem Recht zur Fortführung der Firma auf die Klägerin über. Das beklagte Finanzamt – FA – sah in der Anwachsung des Vermögens der KG bei der Klägerin hinsichtlich des übergegangenen Betriebsgrundstücks einen gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 3 Grunderwerbsteuergesetz – GrEStG – steuerpflichtigen Rechtsvorgang und setzte gegen die Klägerin durch Bescheid vom 30. November 1993 Grunderwerbsteuer von 40.824 DM fest. Die Bemessungsgrundlage der Grunderwerbsteuer wurde mit 280 v.H. des Einheitswerts des Betriebsgrundstücks von 729.000 DM, d.h. 2.041.200 DM ermittelt. Mit dem hiergegen erhobenen Einspruch machte die Klägerin geltend, daß es an einem grunderwerbsteuerpflichtigen Rechtsvorgang fehle. Allenfalls könne, da die GmbH keine Abfindung für ihr Ausscheiden aus der KG erhalten habe, der Einheitswert des Betriebsgrundstücks gemäß § 8 Abs. 2 Nr. 1 GrEStG angesetzt werden. Durch Einspruchsbescheid vom 7. Januar 1994 setzte das FA die Grunderwerbsteuer auf 40.798 DM herab und wies den Einspruch im übrigen als unbegründet zurück. Zur Begründung führte es aus: Für den hier nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG steuerpflichtigen Grundstücksübergang auf die Klägerin kraft Anwachsung sei eine Gegenleistung i.S.d. § 8 Abs. 1 GrEStG vorhanden. Diese ergebe sich als Gesamtgegenleistung aus dem Wert der von der Klägerin übernommenen Schulden und Lasten sowie dem Wert des bisherigen Gesellschaftsanteils der Klägerin. Diese Gegenleistung sei anteilig auf das Betriebsgrundstück zu verteilen, woraus sich eine Gesamtgegenleistung von 6.231.370 DM und unter Berücksichtigung des Teilwerts des Betriebsgrundstücks von 2.150.000 DM eine grunderwerbsteuerrechtliche Gegenleistung von 2.039.941 DM und mithin eine Grunderwerbsteuer von 40.798 DM errechne. Der Annahme einer Gegenleistung i.S.d. § 8 Abs. 1 GrEStG stehe nicht entgegen, daß die GmbH ihrerseits nicht am vermögen der KG beteiligt gewesen sei. Denn die Gegenleistung der Klägerin gegenüber der GmbH bestehe insoweit darin, daß sie die bisher im Gesamthandsvermögen der KG stehenden Schulden übernommen und die persönlich haftende GmbH von deren Haftungsverpflichtung gegenüber der KG freigestellt habe.

Hiergegen richtet sich die Klage, mit der die Klägerin ihr Einspruchsvorbringen wiederholt und vertieft. Die Klägerin trägt ergänzend vor, daß das von ihr im Rahmen des Anwachsungsvorgangs übernommene vormalige Haftungsrisiko der GmbH nur theoretisch bestanden habe. In Anlehnung an die Grundsätze zur Übernahme einer Bürgschaftsverpflichtung durch den Grundstückserwerber sei dieses Haftungsrisiko mit 0 DM zu bewerten.

Die Klägerin beantragt,

unter Änderung des Grunderwerbsteuerbescheids vom 30. November 1993 in der Fassung des Einspruchsbescheids vom 7. Januar 1994 die Grunderwerbsteuer auf 20.412 DM herabzusetzen,

hilfsweise,

im Falle des Unterliegens die Revision wegen grundsätzlicher Bedeutung der Rechtssache zuzulassen.

Das FA beantragt,

die Klage abzuweisen.

Es tritt dem Klagevorbringen entgegen.

Wegen des Sachverhalts und des Vorbringens der Beteiligten im einzelnen wird auf die zu den Gerichtsakten gereichten Schriftsätze und auf die beim FA geführten Grunderwerbsteuerakten (St.-Nr.: …) Bezug genommen.

Entscheidungsgründe

Die Klage ist unbegründet.

Nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG unterliegt der Übergang des Eigentums an einem Grundstück der Grunderwerbsteuer, wenn kein den Anspruch auf Übereignung begründendes Rechtsgeschäft vorausgegangen ist und es auch keiner Auflassung bedarf. Dieser Steuertatbestand ist erfüllt, wenn in Anwendung des § 142 HGB das gesamthänderisch gebundene Sondervermögen einer Personengesellschaft zu Alleineigentum des übernehmenden Gesellschafters wird. Diese Rechtsfolge ist im Streitfall mit dem Ausscheiden der GmbH als persö...