Hessisches FG Urteil vom 10.06.2008 - 1 K 4127/04

Entscheidungsstichwort (Thema)

Schenkungssteuerliche Beurteilung der Werterhöhung eines Gesellschaftsanteils als mittelbare Folge der Zuwendungen an eine Kapitalgesellschaft

Leitsatz (redaktionell)

1. Bei einer freigebigen Zuwendung an eine GmbH (Kapitalgesellschaft) kann – unabhängig vom Willen des Zuwendenden – „Bedachter” im Sinne von § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG nur die GmbH sein. Eine als Folge der Zuwendung an die GmbH eingetretene Erhöhung des Wertes der Gesellschaftsanteile stellt keine Zuwendungen an die Gesellschafter dar (Anschluss an Urteile des BFH vom 25.10.1995 II R 67/93, BStBl. II 1996, 160 und vom 17.04.1996 II R 16/93, BStBl. II 1996, 454; gegen R 18 Abs. 4 Erbschaftssteuerrichtlinien 2003).
2. Für eine freigebige Zuwendung im Sinne des § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG kommt es ausschließlich auf die Zivilrechtslage und nicht darauf an, wem nach wirtschaftlicher Betrachtungsweise Vermögen oder Einkommen zuzurechnen ist.

Normenkette

ErbStG § 7 Abs. 1 Nr. 1

Streitjahr(e)

1995, 1996, 1997, 1998

Tatbestand

Zwischen den Beteiligten ist streitig, ob der Vater der Klägerin, Herr Z, der Klägerin durch Einräumung unangemessener Liefer- und Leistungsbeziehungen zwischen der Y und Z GmbH & Co KG in … (nachstehend: YuZ) und der

A … GmbH in … (nachstehend A) in den Jahren 1995-1998 etwas freigebig zugewandt hat und hierfür zu Recht Schenkungsteuer festgesetzt worden ist.

Gegenstand der YuZ war u.a. die Fertigung und der Vertrieb von … für ….

An ihr waren der Vater der Klägerin und … LY als Kommanditisten mit je 50 % beteiligt. Alleiniger Geschäftsführer der Komplementär-GmbH war der Vater der Klägerin.

Die Klägerin war zuletzt einzige Gesellschafterin der A. Diese war ursprünglich in 1991 unter der Firma B GmbH als Vertriebsgesellschaft für die

O GmbH (nachstehend: O) und für die YuZ durch Übernahme des Stammkapitals einer bereits bestehenden GmbH entstanden. Die Klägerin und die O hielten zunächst je 50 % der Geschäftsanteile. Zu einer Vertriebstätigkeit der A ist es aufgrund der Marktgegebenheiten nicht gekommen. Um die vorhandenen Einrichtungen zu nutzen, hat die YuZ Verarbeitungsaufträge an die A vergeben. Die A ist in der Folge ausschließlich für die YuZ tätig gewesen, und zwar in der Weise, dass die YuZ der A bereits zugeschnittene … Teile gegen Rechnung geliefert hat, die von der A nach Vorgaben der YuZ zu … verarbeitet und von der YuZ gegen Rechnung zurückgeholt und vertrieben worden sind. Laut notariell beurkundetem Gesellschafterbeschluss der A vom xx.xx.1994 sollte – was bereits in 1992 in einer Gesellschafterversammlung bei Übersehen der Notwendigkeit einer notariellen Beurkundung beschlossen worden sein soll – das alleinige Gewinnbezugsrecht der Klägerin zustehen. Mit Vertrag vom xx.xx.1996 hat die Klägerin alsdann die Anteile der O übernommen.

Bei einer von der Großbetriebsprüfungsstelle des Finanzamts … bei der YuZ und bei der A als verbundenem Unternehmen durchgeführten Betriebsprüfung (Bp) gelangte der Prüfer aufgrund einer Funktionsanalyse zu der Feststellung, dass die von der YuZ an die A, die aufgrund ihrer eingeschränkten Funktion und dem stark eingeschränkten wirtschaftlichen Risiko lediglich als „verlängerte Werkbank” der YuZ anzusehen sei, gezahlten Verrechnungspreise unangemessen hoch gewesen seien. Die A habe durch die Geschäftsbeziehung einen weit über 50 % liegenden Reingewinnsatz erzielt, die YuZ hingegen nur einen solchen zwischen 3 und 5 %. Der Prüfer reduzierte deshalb die gezahlten Preise unter Anwendung einer Kostenaufschlagsmethode. Die Differenz zwischen den tatsächlichen und den als angemessen angesehenen Verrechnungspreisen sah er unter Berücksichtigung eines Sicherheitsabschlags von 50 % mit xxx.xxx DM (1995), xxx.xxx DM (1996), xxx.xxx DM (1997) bzw. xxx.xxx DM (1998) – im Einvernehmen mit den Beteiligten – als verdeckte Entnahme des Vaters der Klägerin bei der YuZ und als verdeckte Einlage bei der A durch eine der Gesellschafterin (Klägerin) nahestehende Person an.

Zu derselben Beurteilung gelangte der Prüfer hinsichtlich der von der YuZ in den Jahren 1995-1998 an die A gezahlten Lizenzgebühren „E” (xx.xxx DM, xx.xxx DM, xx.xxx DM bzw. xx.xxx DM) und aufgrund von Kooperationsverträgen gezahlten Marketinggebühren (xxx.xxx, xxx.xxx DM, xxx.xxx DM bzw. xxx.xxx DM):

Zwischen der A und E war 1992 ein Zusammenarbeits- und Lizenzvertrag betreffend ein Verfahren zur Herstellung von … geschlossen worden. Die A hatte mit Zustimmung von E die Rechte und Pflichten aus dem Vertrag der YuZ u.a. gegen Zahlung einer halbjährlichen Lizenzgebühr von 3 %, wie sie laut Vertrag von der A vom Umsatz zu zahlen gewesen wäre, übertragen. Eine laufende Lizenzgebühr ist aber tatsächlich nie an E gezahlt worden, laut E, weil eine solche nicht vereinbart gewesen sei, laut A mit Zustimmung von E, weil dieser das Verfahren auch noch anderweit vergeben gehabt habe. Nach Auffassung des Prüfers hätte ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsführer unter diesen Umständen keine Zahlungen an die A geleistet, vorliegen...