GmbH: Stimmverbot

Begriff

Grundsätzlich hat jeder Gesellschafter der GmbH pro EUR seiner Beteiligung eine Stimme, mit der er bei der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung sein Stimmrecht ausüben kann. Ausnahme u. a.: Der Gesellschafter darf nicht "Richter in eigener Sache" sein. Dann gilt ein gesetzliches Stimmverbot.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 34 GmbHG und § 47 GmbHG.

Um Interessenüberschneidungen zwischen Gesellschafterinteresse und Interesse der GmbH auszuschließen, darf in bestimmten Fällen das Stimmrecht nicht ausgeübt werden. Dabei ist der Grundsatz zu berücksichtigen, nach dem niemand Richter in eigener Sache sein kann (vgl. § 47 Abs. 4 GmbHG).

Nicht mitwirken darf der Gesellschafter bzw. Gesellschafter-Geschäftsführer bei den folgenden Beschlüssen:

• die eigene Entlastung (§ 47 Abs. 4 GmbHG): Wird Gesamtentlastung erteilt, sind alle geschäftsführenden Gesellschafter von der Beschlussfassung ausgeschlossen. Bei Einzel-Entlastung kann bei mehreren Geschäftsführern der andere Geschäftsführer nur abstimmen, sofern keine gemeinschaftliche Verantwortung vorliegt.
• die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund
• die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags des Gesellschafter-Geschäftsführers
• die Einziehung des GmbH-Anteils (§ 34 GmbHG)
• die Befreiung von einer Verbindlichkeit, auch für Schadensersatzansprüche, der Verzicht auf eine Verbindlichkeit, Aufrechnung, Stundung oder Inanspruchnahme als Bürge
• die Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit dem Gesellschafter (Abschluss von Miet- und Pachtverträgen, Darlehen, schuldrechtliche Verträge)
• die Einleitung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten gegen einen Gesellschafter (auch: die Geltendmachung von Forderungen, Mahnbescheid, Klage, Zwangsvollstreckung, Schiedsverfahren)

Dagegen kann der Gesellschafter-Geschäftsführer seiner Bestellung und ordentlichen Abberufung zum Geschäftsführer, bei dem Beschluss zum Abschluss, zur Änderung und zur ordentlichen Kündigung seines Anstellungsvertrages mitstimmen.