GmbH: Gewinnausschüttung - Wann und wie Sie den Beschlus ... / 3.3 Einfache Mehrheit genügt für den Verwendungsbeschluss

Der Beschluss über die Gewinnverwendung wird grundsätzlich mit einfacher Mehrheit beschlossen, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.

Im Gesellschaftsvertrag kann eine andere Mehrheit für die Beschlüsse vorgeschrieben werden (z. B. Einstimmigkeit, 3/4-Mehrheit).

Auch ist es möglich, eine Mindestausschüttung des Gewinns im Gesellschaftsvertrag vorzuschreiben.

Achtung

Anspruch auf Gewinnausschüttung

Ein Rechtsanspruch auf Ausschüttung des gesamten Jahresüberschusses besteht nicht. Die Gesellschafter entscheiden, wie der Gewinn verwendet wird, etwa, ob er in Rücklagen eingestellt oder alles an die Gesellschafter ausgeschüttet wird. Fühlt sich ein Minderheitsgesellschafter übergangen, kann er den Gesellschafterbeschluss über die Gewinnverwendung anfechten und gerichtlich überprüfen lassen. Das Gericht klärt, ob der Minderheitenschutz gewährleistet ist bzw. inwieweit die Mehrheitsgesellschafter gegen die Gesellschafter-Treuepflicht verstoßen haben. Zulässig sind nämlich nur Rücklagen und Gewinnvorträge, die durch das Interesse der GmbH sachlich gerechtfertigt werden können. Entsprechendes gilt, wenn sich die Gesellschafterversammlung nicht an die Vorgaben im Gesellschaftsvertrag hält.

Wird aber ein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst, der eine Ausschüttung an die Gesellschafter vorsieht, dann hat ein Gesellschafter grundsätzlich Anspruch auf die Ausschüttung des gesamten ihm zuzurechnenden Gewinns. Solange kein gegenteiliger Ergebnisverwendungsbeschluss getroffen wird, hat der Gesellschafter Anspruch auf Vollausschüttung.